中泰证券(600918):中泰证券股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

时间：2026年08月22日 00:17:27 中财网

原标题:中泰证券:中泰证券股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

中泰证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议材料2026 年 9 月·济南
目 录
公司2026年第一次临时股东会会议议程..............................................1公司2026年第一次临时股东会会议须知..............................................2议案1：关于《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案.....4议案2：关于修订《公司章程》及其附件的议案.....................................12议案3：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案.........................20中泰证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2026年9月9日（星期三）14:30
会议地点：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五
区3号楼4503室
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
中泰证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议须知
为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，制定会议须知如下：一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，
遵守会议纪律。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除参加现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记
表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。采用累积投票制选举董事的投票方式说明详见本次股东会的通知附件2。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票
平台及投票方法详见本次股东会的通知。

议案1
关于《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案
各位股东：
为维护全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，
基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份，用于减少注册资本，优化资本结构，提升股东价值。公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式回
购股份方案》，具体如下。

一、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：

回购方案实施期限	12 待股东会审议通过后 个月
方案日期及提议人	2026/7/20，由董事长王洪提议
预计回购金额	10,000万元（含）-20,000万元（含）
回购资金来源	自有资金
回购价格上限	8.40元/股（含）
回购用途	?减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益
回购股份方式	集中竞价交易方式
回购股份数量	11,904,762股-23,809,523股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例	0.15%-0.30%

（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价
值，基于对公司未来发展的信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购部分公司股份。

（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自股东会审议通过回购方案之日起
12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本
次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本
次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届
满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出
调整的，公司将按照调整后的新规执行。

3.在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停
牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额

回购用途	拟回购数量	占公司总股本 的比例	拟回购资金 总额	回购实施期 限
减少注册 资本	11,904,762股 -23,809,523股	0.15%-0.30%	1亿元（含） -2亿元（含）	自公司股东 会审议通过 本次回购方 案之日起12 个月内

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限8.40元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币8.40元/股（含），该价格不高
于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司股东会授权董事会并由董事会转授权公
司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

股份类别	本次回购前		本次回购后 （按回购下限计算）		本次回购后 （按回购上限计算）
	股份数量（股）	比例 （%）	股份数量（股）	比例 （%）	股份数量（股）	比例 （%）
有限售条件 流通股份	3,355,516,933	42.38	3,355,516,933	42.44	3,355,516,933	42.50
无限售条件 流通股份	4,562,824,063	57.62	4,550,919,301	57.56	4,539,014,540	57.50
股份总数	7,918,340,996	100	7,906,436,234	100	7,894,531,473	100

注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
目前公司经营情况良好，业务发展稳定。截至2026年6月30日（未
经审计），公司总资产为人民币3,021.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币499.98亿元。本次回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产的比例为0.07%、0.40%。

按照回购股份数量下限和上限分别为11,904,762股至23,809,523
股计算，回购股份数量约占公司总股本的0.15%至0.30%，本次回购股份并注销后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股
份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实
际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在
买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实
际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等
是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实
际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个
月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于2026年7月20日收到公司董事长王洪先生《关于提议中泰
证券股份有限公司回购公司A股股份的函》，具体内容详见公司于
2026年7月21日在上海证券交易所网站披露的《中泰证券股份有限公
司关于董事长提议回购公司A股股份的提示性公告》。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根
据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司将按照相关法
律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董
事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公
司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；
2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；
5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股
份的相关事宜；
6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
9.依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽
未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份方案尚需提交股东会以特别决议审议通过，存在
未能获得股东会审议通过的风险；
2.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公
司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4.如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他
导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原
因，存在变更或终止回购方案的风险；
6.如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则
可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或
无法实施的风险。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

议案2
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理机制，公司拟对《公司章程》及其附件《公
司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见附件。

提请股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理
本次修订相关的监管备案等手续，并根据监管机构的意见对修订内容进行完善。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

附件：《中泰证券股份有限公司章程》及其附件修订对照表
议案2附件
《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款	修订后条款	修订依据
第四条公司注册名称： 中文名称：中泰证券股份有限公司 英文名称：ZHONGTAISECURITIESCO.,LTD.	第四条公司注册名称： 中文名称：中泰证券股份有限公司 英文名称：ZHONGTAISECURITIESCO.,LTD. 公司简称：中泰证券	根据《山东省省 属企业公司章程 范本》第三条， 新增公司简称。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、 董事会秘书、首席信息官、总法律顾问以及董事会决议 确认为高级管理人员的公司其他在职人员。	第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、 首席风险官、首席信息官、首席财富官、总法律顾问以 及法律法规、中国证监会规定的和董事会决议确认为高 级管理人员的公司其他在职人员。	根据《中华人民 共和国公司法》 第二百六十五 条，《证券基金 经营机构董事、 监事、高级管理 人员及从业人员 监督管理办法》 第二条修订。
第四十二条健全完善相关规章制度，实行“清单管 理”，明确公司党委会（常委会）与股东会、董事会和 经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、 人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制 度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、 有效制衡的公司治理机制。	第四十二条健全完善相关规章制度，实行“清单管 理”，明确公司党委会（常委会）与股东会、董事会和 经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、 人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制 度和工作规范，建立权责法定、权责透明、协调运转、 有效制衡的公司治理机制。	根据《关于完善 中国特色现代企 业制度的意见》 第三项第四款修 改表述。
原条款	修订后条款	修订依据
第四十三条公司建立党委议事决策机制，明确公司 党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，公司 重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨 论后，再由董事会作出决定。公司党委对董事会授权决 策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。 ……	第四十三条公司建立党委议事决策机制，明确公司 党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，公司 重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）前置研 究后，再由董事会作出决定。公司党委对董事会授权决 策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。 ……	根据《国有企业 “三重一大”事 项决策制度规范 （试行）》第五 条修订。
	第四十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经 理分设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副 书记一般进入董事会且不在经理层任职。公司党组织实 行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、 经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。	根据《山东省省 属企业公司章程 范本》第三十五 条新增。
第四十八条公司股东要求查阅、复制本章程第四十 七条第（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规及公司相关制度的规定。股东 应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。	第四十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。	根据《上市公司 章程指引》第三 十五条，结合公 司实际修订。
第一百零一条…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行	第一百零二条…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行	根据《上市公司 治理准则》第十 六条修订。
原条款	修订后条款	修订依据
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披 露含有具体投票意向等信息的征集文件，并按规定披露 征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低 持股比例限制。 ……	或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集 人不得对征集人设置条件。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征 集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，按规定 披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。 ……
第一百零六条公司股东会同时选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选 举非职工董事应当实行累积投票制。 ……	第一百零七条公司股东会同时选举两名以上独立 董事时，应当采用累积投票制。当公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，公 司股东会同时选举两名以上非独立董事，应当采用累积 投票制。 ……	根据《上市公司 治理准则》第十 七条修订。
第一百二十九条经公司股东会批准，公司可以为董 事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。	第一百三十条经公司股东会批准，公司可以在董事 任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责 任保险。	根据《上市公司 治理准则》第二 十九条修订。
第一百四十四条公司设董事会，董事会由十一名董 事组成，其中职工董事一名、独立董事四名。董事会设 董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百四十五条公司设董事会，董事会由十二名董 事组成，其中职工董事一名、独立董事四名。董事会设 董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	结合公司实际修 订。
第一百四十五条董事会行使下列职权：	第一百四十六条董事会是公司的经营决策主体，定	根据《山东省省
原条款	修订后条款	修订依据
…… （十）根据董事会提名委员会的提名，决定聘任或 者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘 书、总法律顾问及其他高级管理人员；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席 信息官等高级管理人员，决定公司高级管理人员的报酬 事项和奖惩事项； ……	战略、作决策、防风险，行使下列职权： …… （十）根据董事会提名委员会的提名，决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险 官、总法律顾问及其他高级管理人员；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席 信息官、首席财富官等高级管理人员，决定公司高级管 理人员的报酬事项和奖惩事项； ……	属企业公司章程 范本》第三十六 条，新增董事会 职责定位；结合 公司实际修订。
第一百五十二条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数的独 立董事认为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临 时会议，并于会议召开三日以前书面通知全体董事。	第一百五十三条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数的独 立董事认为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临 时会议，并于会议召开五日以前书面通知全体董事。	根据《山东省省 属企业董事会工 作规则（试行）》 第三十二条修 订。
第一百六十一条董事会会议记录应当包括下述内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。	第一百六十二条董事会会议记录应当包括下述内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）会议议程； （四）每位董事的发言情况； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应当载明同意、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。	根据《上市公司 董事会秘书监管 规则》第十五条， 结合公司实际修 订。
第一百七十五条公司设总经理一名，由董事会决定	第一百七十六条经理层是公司的执行机构，谋经	根据《山东省省
原条款	修订后条款	修订依据
聘任或者解聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首 席风险官、财务总监、董事会秘书、首席信息官、总法 律顾问等高级管理人员若干人。 ……	营、抓落实、强管理，对董事会负责，向董事会报告工 作，接受董事会的监督管理。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司视需要设副总经理、财务总监、董事会秘书、合规 总监、首席风险官、首席信息官、首席财富官、总法律 顾问等高级管理人员若干人。 ……	属企业公司章程 范本》第七十一 条，新增经理层 职责定位；结合 公司实际修订。
第一百八十七条公司设立董事会秘书，由董事会决 定聘任或者解聘。董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德 和个人品质。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料的管理；办理信息披露事务 等事宜。 ……	第一百八十八条公司设立董事会秘书，由董事会决 定聘任或者解聘。董事会秘书应当具有良好的职业道德 和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则， 具备履行职责所必需的工作经验。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料的管理；办理信息披露事务、 投资者关系管理工作等事宜。 ……	根据《上市公司 董事会秘书监管 规则》第十二条、 第二十二条，《上 海证券交易所股 票上市规则》 （2026年4月修 订）第4.4.4条， 《上市公司治理 准则》第三十四 条修订。
	第二百零二条公司设首席财富官，由董事会决定聘 任或者解聘。首席财富官为公司高级管理人员，负责推 动财富管理业务转型等工作。	结合公司实际， 新增首席财富官 职责。

注：因本次修订增加了个别条款，原条款序号作相应修改。

《中泰证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

原条款	修订后条款	修订依据
第三十九条公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披 露含有具体投票意向等信息的征集文件，并按规定披露 征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证 监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。	第三十九条公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召 集人不得对征集人设置条件。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集 人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，按规定披露 征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。	根据《上市公司治 理准则》第十六条 修订。
第四十一条公司股东会同时选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举 非职工董事应当实行累积投票制。 ……	第四十一条公司股东会同时选举两名以上独立董事 时，应当采用累积投票制。当公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，公司股东会 同时选举两名以上非独立董事，应当采用累积投票制。 ……	根据《上市公司治 理准则》第十七条 修订。

《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款	修订后条款	修订依据
第三条董事会的组成 董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名、独 立董事四名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。	第三条董事会的组成 董事会由十二名董事组成，其中职工董事一名、独 立董事四名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。	结合公司实际修 订。
第十条会议通知 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应 分别于会议召开十日以前和三日以前书面通知全体董事 以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、信 函、传真、电子邮件等。	第十条会议通知 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应 分别于会议召开十日以前和五日以前书面通知全体董事 以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、信 函、传真、电子邮件等。	根据《山东省省属 企业董事会工作 规则（试行）》第 三十二条修订。
第二十八条会议记录 ……董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。	第二十八条会议记录 ……董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人及出席、列席会议的人 员姓名； （四）会议议程； （五）每位董事的发言情况，对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应当载明同意、反对或者弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。	根据《上市公司董 事会秘书监管规 则》第十五条，结 合公司实际修订。

议案3
关于选举公司第三届董事会
非独立董事的议案
各位股东：
因工作需要，公司主要股东莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱
钢集团）、股东新汶矿业集团有限责任公司（以下简称新矿集团），按照《公司法》等法律法规及《公司章程》相关规定，分别提名了公司第三届董事会非独立董事候选人。具体如下。

一、莱钢集团提名非独立董事候选人情况
莱钢集团提名冉宏国先生为公司第三届董事会非独立董事候选
人。

冉宏国先生符合上市公司、证券公司董事任职条件；与公司其他
董事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；与公司不存在利益冲突；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。冉宏国先生在公司主
要股东莱芜钢铁集团有限公司担任高级管理人员，与公司其他持股
5%以上的股东不存在关联关系。

冉宏国先生自公司股东会选举通过且本次股东会审议通过《关于
修订〈公司章程〉及其附件的议案》之日起任职，同时担任董事会风险管理委员会委员，任期至第三届董事会届满之日止。冉宏国先生就任后，綦好东先生不再担任董事会风险管理委员会委员。

二、新矿集团提名非独立董事候选人情况
新矿集团提名的董事谢蛟龙先生，已于2026年8月21日辞去公
司第三届董事会董事、董事会风险管理委员会委员职务。

新矿集团提名朱传章先生为公司第三届董事会非独立董事候选
人。

朱传章先生符合上市公司、证券公司董事任职条件；与公司其他
董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联
关系；与公司不存在利益冲突；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

朱传章先生自公司股东会选举通过之日起任职，同时担任董事会
风险管理委员会委员，任期至第三届董事会届满之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

附件：1.冉宏国先生简历
2.朱传章先生简历
议案3附件1
冉宏国先生简历
冉宏国，男，汉族，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留
权，研究生学历，中共党员，正高级会计师。曾任莱芜钢铁集团有限公司原料部财务科会计，财务部会计科副科长、科长，财务部副部长、副经理、经理，副总经理（财务负责人）；莱芜钢铁股份有限公司财务处成本科会计、结算中心副主任；莱芜钢铁集团银山型钢有限公司财务处会计科科长、副处长；山东钢铁股份有限公司莱芜分公司财务部副部长，财务部副经理；山钢金融控股（深圳）有限公司财务负责人、财务部部长等职务。现任莱芜钢铁集团有限公司党委委员、副总经理，兼任山钢绿色电力能源发展（山东）有限公司董事长、山钢资本控股（深圳）有限公司副总经理。

议案3附件2
朱传章先生简历
朱传章，男，汉族，1981年5月生，中国国籍，无永久境外居留
权，本科学历，中共党员，正高级会计师。曾任兖州煤业股份有限公司北宿煤矿财务科会计，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司财务部职工、副部长，兖州煤业股份有限公司财务管理部业务高级主管、主任会计师，兖矿集团有限公司投资发展部副部长，山东能源集团有限公司投资发展部副部长、资本运营部副部长等职务。现任山东能源集团有限公司资本运营部部长，兼任山东能源集团资本管理有限公司董事长，山东融裕金谷创业投资有限公司董事长，山东能源煤业有限责任公司董事、总经理，山东能源集团新材料有限公司董事，兖矿资本管理有限公司董事，兖矿（山东）私募基金管理有限公司董事，山东省机场管理集团济南国际机场股份有限公司董事。