索通发展(603612):索通发展股份有限公司关于投资建设蒸汽集中供应与节能炭材料项目暨签署《增资协议》
索通发展股份有限公司 关于投资建设蒸汽集中供应与节能炭材料项目 暨签署《增资协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资项目名称：蒸汽集中供应与节能炭材料项目（以下简称“本项目”或“项目”） ? 投资金额：暂估项目总投资不超过5.5亿元（含铺底流动资金），具体以可行性研究报告和实际投资情况为准。 ? 交易实施尚需履行的审批程序： 本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，未达到股东会审议标准。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1.本项目实施尚需办理项目建设前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。 2. 项目资金主要来源于股东出资、银行融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对公司现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。 3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 4. 本次增资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1.本次交易概况 为保障预焙阳极项目所需的煅烧焦原料供应，补齐预焙阳极产业链，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河北省黄骅市南大港管理区东兴工业园区投资建设蒸汽集中供应与节能炭材料项目（年产30万吨煅烧焦及余热蒸汽利用），由公司子公司河北索通凯意炭材料有限公司（以下简称“索通凯意”）作为项目实施主体，负责该项目的建设与运营。 公司全资子公司北京索通新动能科技有限公司（以下简称“索通新动能”）拟与河北凯意新材料科技有限公司（以下简称“河北凯意”）签署《增资协议》，共同向索通凯意增资17,900万元，其中，索通新动能以货币增资9,800万元，河北凯意以货币及土地使用权增资8,100万元；增资款将全部计入索通凯意注册资本。增资完成后，索通凯意注册资本变更为18,000万元，其中：索通新动能认缴出资9,900万元，持股比例为55%；河北凯意认缴出资8,100万元，持股比例为45%。 2.本次交易的交易要素
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 投资标的为公司全资子公司河北索通凯意炭材料有限公司，由索通凯意作为项目实施主体，负责年产30万吨煅烧焦及余热蒸汽利用项目的建设与运营。 （二）投资标的具体信息 1.投资标的
索通新动能拟与河北凯意共同向索通凯意增资，由索通凯意作为项目实施主体，负责年产30万吨煅烧焦及余热蒸汽利用项目的建设与运营。双方具体出资情况详见“一、对外投资概述”之“（一）本次交易概况”之“2.本次交易的交易要素”。项目建设资金主要来源于股东出资、标的公司自筹资金等。 （二）项目目前进展情况 本项目当前尚处于前期筹备阶段。 （三）项目市场定位及可行性分析 1.保障公司预焙阳极项目所需的煅烧焦原料供应，实现原料自给配套公司预焙阳极生产装置需要连续、稳定、指标均衡的煅烧焦原料。项目建成后，30万吨煅烧焦可供应公司其他预焙阳极项目，摆脱对外购货源的依赖，稳定原料指标，实现原料自给配套，支撑公司预焙阳极项目长期平稳运行。 2.项目靠近港口，具有地理位置优势 项目位于河北省黄骅市南大港管理区东兴工业园区，毗邻秦滨高速，距离黄骅港约50km，具备显著的地理位置优势，进出口物流便利，运费较低，能够降低生产成本，提高产品竞争力。 3.项目蒸汽资源可供应园区工业企业，推动区域工业绿色转型升级 石油焦高温煅烧工序会产生大量高温烟气，蕴含丰富的可回收余热，无需额外消耗煤炭、天然气、电力等常规能源。项目对煅烧高温烟气余热进行集中收集、换热利用，将废弃热能转化为稳定、可持续的工业蒸汽，可广泛对外供给园区工业企业生产使用，助力园区完成节能降碳考核指标，提升园区绿色发展核心竞争力。 （四）交易对方的基本情况 1.名称：河北凯意新材料科技有限公司 2.统一社会信用代码：91130932580950028J 3. 法定代表人：孙明春 4.注册资本：120,000万人民币 5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6.住所：沧州市南大港管理区东兴工业园区 7.成立时间：2011-08-10 8.经营范围： 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；炼焦；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.股东情况： 刘全利，认缴出资额119,904万元，持股比例99.92%。 刘凯奇，认缴出资额96万元，持股比例0.08%。 10.最近一年又一期财务数据 单位：万元
与公司的关系：河北凯意与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事和高级管理人员不存在关联关系。河北凯意未被列为失信被执行人，资信状况良好。 本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、《增资协议》的主要内容 （一）协议各方 1.甲方：北京索通新动能科技有限公司 2.乙方：河北凯意新材料科技有限公司 3.丙方：河北索通凯意炭材料有限公司 （二）增资方案 1.甲乙双方同意本次增资前，索通凯意的价值为100万元，甲乙双方共同对索通凯意增资17,900万元，其中：甲方以货币增资9,800万元，乙方以货币及土地使用权增资8,100万元；增资款将全部计入索通凯意注册资本。增资完成后，索通凯意注册资本变更为18,000万元，其中：甲方认缴出资9,900万元，持股比例为55%；乙方认缴出资8,100万元，持股比例为45%。 乙方用于增资的土地使用权应当经甲乙双方认可的评估机构进行评估，并以合理的评估值作价，土地使用权的评估值与乙方认缴出资8,100万元的差额，由乙方以货币形式出资；乙方应当向合资公司交付土地使用权，并在出资时间截止日前完成土地使用权产权的交付及变更登记等事宜。乙方承诺用于出资的土地使用权作价不超过取得土地使用权的出让价格及相关土地平整的费用。 2.本次增资后，股东认缴出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下表所列示： 单位：万元
（1）第一期出资：索通凯意完成本次增资的工商变更登记后5个工作日内，甲乙双方完成首期出资900万元，用于办理项目相关手续。其中甲方货币出资450万元，乙方货币出资450万元。 （2）第二期出资：第二期出资金额6,000.00万元，双方同步按照认缴出资额比例完成本期出资。甲乙双方同意自本项目完成能评环评安评手续后5个工作日内缴纳第二期出资款。若双方就后续土地使用权的过户变更存在分歧，双方应友好协商，且有权暂缓第二期出资及后续出资。 （3）剩余出资：剩余出资根据项目建设进度，甲乙双方同步同比例完成实缴出资。若截至2027年12月31日，双方仍未完成全部出资义务，由双方另行友好协商最后出资时间。 （三）甲乙双方的权利、义务 1.甲乙双方享有如下权利： （1）认缴索通凯意的出资； （2）决定本项目筹建期间的重大筹建事项； （3）当一方违约对守约方造成损失时，有权要求从违约方获得补偿或赔偿；（4）本次增资完成后，根据法律法规、公司章程及本增资协议约定，享有其应当享有的权利。 2.甲乙双方承担下列义务： （1）一方未按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿； （2）本次增资过程中，一方由于其自身原因致使索通凯意或另一方的利益受到损害的，应对利益受损方承担赔偿责任； （3）本次增资完成后，根据法律法规、公司章程及本增资协议约定，承担其应当承担的其他义务； 4 （）甲乙双方应积极配合索通凯意，协调各级政府机关办理完成合作项目建设的各项前期手续。 （四）股东会 合资公司设股东会，由全体股东组成，依照《公司法》、本增资协议及公司章程的规定行使职权。 （五）股权转让及增资 1.项目建成投产前，甲乙双方不得转让合资公司股权。 2.项目建成投产后，合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 3.未经其他股东书面同意，合资公司股东不得将持有的公司股权转让给与合资公司存在竞争关系的受让方。 4.股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 5.股东在同一实际控制人下的关联方之间的股权转让不受上述条款限制。 6.合资公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 （六）董事会 合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长由甲方委派的一名董事担任。仅在合资公司担任董事职务的董事，不在合资公司领取薪酬。 （七）监事 合资公司不设监事会，仅设1名职工监事，由职工选举产生；合资公司的董事、高级管理人员与财务人员不得兼任监事。 （八）管理层及相关人员 合资公司设经理1名，由甲方提名；设置1至3名副经理，其中，乙方提名1 1 名副经理，剩余副经理由甲方提名；设财务负责人（即财务总监） 名，由甲方提名；设财务经理1名，由乙方提名。 （九）产能消化、蒸汽消纳、原料采购及融资支持 1.产能消化条款：甲乙双方一致同意，合作项目建成后，在同等市场条件下，按照市场公允价格为基础，合资公司所生产煅后焦优先供应给甲方控股的山西省阳泉市20万吨预焙阳极项目（具体实施主体为山西索通华阳炭材料有限公司）和其他甲方控股项目。 2.项目所生产蒸汽条款：合资公司生产过程中产生蒸汽由乙方消纳，具体条款另行约定。 3.项目所需石油焦条款：鉴于乙方拥有石油焦产能，在同等市场条件下，按照市场公允价格为基础，合资公司优先从乙方采购石油焦。 4.融资支持条款：合资公司向金融机构申请贷款的，各方股东应依据其内部授权程序（含上市公司董事会/股东会审议程序），按其持股比例落实担保义务。 任一股东如因客观原因无法提供足额担保或其担保方案未被金融机构接纳的，该股东应当执行以下方案后，不再承担担保责任： （1）未承担担保义务一方应当在股东会决议上同意其他股东为合资公司提供担保，同时，合资公司须就该笔担保向担保方（含其指定子公司）提供合法有效的反担保（形式包括但不限于不动产抵押、股权质押或连带责任保证），反担保的额度须覆盖担保方承担的担保责任本金及利息。该反担保事项须按《公司法》及公司章程规定履行回避表决程序。担保方可以选择接受反担保或者选择合资公司为担保方或者担保方指定的索通发展股份有限公司控股子公司提供不超过担保金额的担保（形式包括但不限于不动产抵押、股权质押或连带责任保证）；（2）若银行向担保方收取担保费，未承担担保义务一方应向担保方支付担保费，担保费率按同期银行出具的融资性保函平均费率执行。计算公式如下：担保费=融资金额×融资期限（年）×担保费率×未承担担保义务一方的持股比例。 （十）利润分配 1.合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 2. 合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3.合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应进行利润分配，原则上每年利润分配金额不少于当年实现的税后净利润的30%，但融资协议或其他经全部股东批准的协议中对利润分配有明确规定的除外。 4.各股东方按照实缴出资比例分配红利。合资公司股东会通过股利分配方案后，合资公司须在股东会决议后60个工作日内完成股利分配。 （十一）合资公司终止、解散与清算 1.合资公司成立后，如发生下列情形应终止合资公司经营： （1）甲乙双方书面同意终止合作关系； （2）合作项目被依法撤销； （3）出现法律法规、公司章程规定的其他应终止合资公司的情形。 2.合资公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（按实缴出资金额计算）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （十二）违约责任 1.本合资协议任何一方的下列行为均构成本合资协议项下的违约事件：（1）未履行本增资协议项下的一项或多项义务或承诺； （2）其在本增资协议项下的声明、承诺、陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守； （3）违反本增资协议项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。 2.违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。 3.由于一方的违约，造成本增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况承担违约责任。 4.甲乙双方应当按照出资通知记载的出资日期及金额，向合资公司缴付出资。 任何一方未按照出资通知的约定向合资公司足额缴付出资的，合资公司有权要求违约方就逾期未足额实缴部分按照每日万分之五的标准支付逾期出资违约金（违约金计算起始日为出资通知记载的出资日期，违约金计算终止日为足额履行之日的前一日）；未足额缴纳超过六十日的，视为放弃未足额出资部分的出资权利，违约方应无条件配合与守约方及合资公司签署调整出资金额、股权比例、董事、监事、高管人员及其他需调整事项的补充协议、并配合合资公司完成相应的实缴出资部分的工商变更登记。 5.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。 五、对外投资对上市公司的影响 （一）本项目建成后，将提升公司煅烧焦产能，补齐公司预焙阳极产业链，增强公司在预焙阳极市场的影响力。 （二）本项目产出的绿色工业蒸汽可以供河北凯意及园区内其他工业企业使用，有利于盘活生产过程中的废弃热能资源，提升项目整体资源利用率与投资回报率。 （三）本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，资金来源为自有及自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、对外投资的风险提示 （一）本项目实施尚需办理项目建设前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。 （二）项目资金主要来源于股东出资、银行融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对公司现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。 （三）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 （四）本次增资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，强化对外投资及管理运营的全过程监督与管控，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。 特此公告。 索通发展股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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