安泰集团(600408):安泰集团关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
山西安泰集团股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示： 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。 2、假设本次发行于2027年3月实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。 3、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为68,800.00万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、4、本次发行前公司总股本为1,006,800,000股，假设按照本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票302,040,000股，发行完成后公司总股本为1,308,840,000股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 5、根据公司2025年年度报告，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-29,972.46万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-29,876.96万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平，分别按以下三种情况进行测算：（1）公司2027年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2026年度持平； （2）公司2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2026年度增长20%； （3）公司2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2026年度减少20%； 6、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2027年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。 二、本次发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于实现节能降碳，提升产品市场竞争力，完善公司循环产业布局，降低业务周期性影响，扩大营收规模，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《山西安泰集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司目前主要从事型钢的生产、销售和焦化业务。焦化主要生产设备为国内先进的JN60-6A型焦炉，并有配套完善的化产回收和干熄焦装置，可年产优质冶金焦240万吨，及焦油、粗苯、硫铵、硫膏等化产品。同时，公司拥有120万吨大型型钢生产线。其主轧设备及工艺技术引进德国西马克?米尔公司，可生产腹板高度100mm—1008mm的各种规格型钢。型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。另外，公司通过资源综合利用配套建有80万吨矿渣细粉生产线，以及综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热及其他余热余压等资源进行发电，满足园区企业的生产运行所需。 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循环经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。 30000Nm3/h焦炉煤气制LNG联产高纯氢项目系公司未来主要发展方向之一，本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。 （二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。 未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。 2、技术储备 公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。 3、市场储备 自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下： （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 （五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 六、相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体声明与承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人李安民先生及其控制的企业根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动； 2、不会侵占公司利益； 3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十二届董事会二〇二六年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年八月二十一日 中财网
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