德龙激光(688170):上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于苏州德龙激光股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 致：苏州德龙激光股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行 A股股票工作的专项法律顾问，已于 2026年 7月 9日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于上海证券交易所于2026年7月24日出具了上证科审（再融资）[2026]153号《关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。 第二部分 正 文 一、关于本次募投项目（《问询函》第 1题） （一）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求 本所律师查阅了本次发行的预案、募集资金使用可行性分析报告以及关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明。 根据本所律师的核查，公司现有主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售；本次发行拟募集资金不超过 2.8亿元，用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”及“补充流动资金”。 1、激光器生产建设项目 本项目拟利用发行人现有成熟、先进的生产工艺进行激光器产能扩建，项目建成后，将实现年产纳秒激光器 1,000台、皮秒激光器 1,000台、飞秒激光器 300台、可调脉宽激光器 50台、半导体激光器 100台和光纤激光器 50台的生产能力。 公司现有激光器产能为 1,000台/年，本项目建成后将形成激光器总产能 2,500台/年，其中包含现有产能迁移，净新增激光器产能 1,500台/年。 本项目与现有业务的区别在于，发行人现有的激光器生产场地为租赁场地，中高端激光器的生产对环境的洁净度、防微振等要求高，公司难以在租赁场地进行有效扩建，发行人拟通过本次募投项目的建设，将现有产能迁移至新建厂区，并在新厂区完成产能扩充，有效提升现有激光器的产能。 本项目产品均为公司现有激光器产品，与现有产品相比主要技术工艺和核心零部件方案具有共通性，产品类型一致，下游应用领域基本重合；本次募投不涉及新产品，也不存在需要重新开展突破性研发、中试或小批量试生产验证的重大升级迭代。本项目各类细分产品与公司现有业务产品在产能类型、技术工艺、下游应用领域方面的区别与联系具体如下： 本次募投各类细分产品与发行人现有业务产品在技术工艺、产能类型、下游应用领域方面的区别与联系情况具体如下： （1）产能类型 本次募投项目与公司现有激光器产品的产能类型对比情况如下：
（2）技术工艺 发行人现有激光器产品的主要技术工艺如下：
公司本次募投涉及的纳秒激光器、皮秒激光器、飞秒激光器、可调脉宽激光器、半导体激光器、光纤激光器的主要技术工艺与现有产品的主要技术工艺一致。 不同系列的激光器产品虽然在脉宽、光源结构和应用场景等方面存在差异，但激光模块装配测试、光路准直调试、输出性能测试、控制系统调试等核心生产和检测环节具有共通性，部分成熟零部件方案和技术工艺可在不同产品系列间迁移复用。本次募投产品未来可能在少数具体生产节点上对现有零部件方案（例如放大器设计、谐振腔设计等）进行少量优化，实现对产品性能的提升，属于对现有产品的正常技术迭代，不属于新产品，亦不会对募投项目的投产产生重大不利影响。 因此从技术工艺看，本次募投项目不涉及新产品，募集资金投向主业。 （3）应用领域与下游客户 本次募投各类细分产品与发行人现有产品下游应用领域对比情况如下：
综上，本项目的激光器产品为公司现有业务的主要产品，与现有产品在产能类型、技术工艺、下游应用领域等方面不存在重大差异，本项目主要是对现有产能的迁移和扩建，不涉及新产品，符合募集资金主要投向主业的要求。 2、总部研发中心建设项目 本项目拟在新购置的地块进行总部研发中心的建设，是对公司现有研发体系2 的升级与扩容，公司现有研发基地面积为 2,888.70m，本项目建成后将系统性扩大研发物理空间，引进先进研发测试设备，吸引高素质技术人才，提升多项目并行研发能力，为关键技术攻关提供平台保障，与江阴新能源研发中心的研发方向形成差异化布局，承接苏州现有基地的核心研发职能，解决现有研发场地不足的问题。 本项目建成后将围绕折叠电子结构件加工技术、折叠电子屏模组加工技术、千瓦级超快激光器、碳化硅晶锭激光切片技术、等离子切割技术等方向加大研发力度，研发方向均符合公司现有业务发展方向及需求。 本项目建成后，与发行人现有研发基地的区别与联系具体如下：
3、补充流动资金 补充流动资金用于满足公司主营业务的增长以及技术研发创新需求，有助于保持公司的科技创新能力和营运能力，不涉及新产品，符合募集资金主要投向主业的要求。公司本次补充流动资金规模符合相关规定。 综上所述，本所认为，发行人本次募投项目系对原有激光器产能的迁移与扩建以及总部研发中心的建设，并通过补充流动资金满足公司主营业务的增长以及技术研发创新需求，不涉及新产品；本次募投项目涉及的激光器产品为公司现有业务的主要产品，研发方向符合公司现有业务的发展方向及需求，补充流动资金规模符合相关规定，符合募集资金主要投向主业的要求。 （二）结合本次募投项目用地的取得情况、替代措施及安排进度，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性 1、本次募投项目用地的取得情况、安排进度 本所律师查阅了发行人与苏州工业园区投资促进委员会签署的《苏州工业园区投资促进委员会与苏州德龙激光股份有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）、苏州工业园区投资促进委员会出具的《情况说明》以及发行人出具的承诺函等文件。 根据本所律师的核查，发行人拟购置地块进行本次募投项目“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”的建设。根据发行人与苏州工业园区投资促进委员会于 2026年 3月签署的《投资协议书》，苏州工业园区投资促进委员会根据公司实际使用需求，推荐位于园区钟园路南、星龙街西、以心医疗东侧约30亩工业用地作为募投用地，并明确在公司依法履行土地招拍挂程序并中标拍得推荐地块的情况下，园区相关部门将协助公司办理相关手续，上述土地使用权办理不存在障碍。该募投用地预计于 2026年下半年正式启动土地招拍挂程序，在公司拍得该项目用地后，签署土地出让协议。 截至本补充法律意见书出具之日，该募投用地尚未正式启动土地招拍挂程序，发行人尚未取得上述募投用地的土地使用权，发行人将积极跟进、办理土地出让相关手续。发行人预计于 2026年下半年取得募投用地的使用权。 2、本次募投项目用地的替代措施 根据发行人出具的承诺函，如无法取得上述募投用地，公司将采取一切必要措施与当地政府积极协商，就近尽快取得其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地作为替代场所，保障本次募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影响。 苏州工业园区投资促进运营有限公司于 2026年 5月 18日出具《情况说明》确认：“如公司无法取得募投项目用地，本单位将积极协调园区相关部门就近为公司推荐其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的替代用地”。目前苏州工业园区内尚有其他符合要求的空地可供选择，如有需要，发行人更换募投用地较为方便，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。目前苏州工业园区内尚有其他空地可供挑选，如有需要，发行人更换募投用地较为方便，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。 综上所述，本所认为，发行人尚未取得上述募投用地的土地使用权；若最终未能取得上述募投项目用地，公司将选择在当地就近购置其他符合要求的地块作为募投项目实施的替代场地，且苏州工业园区投资促进运营有限公司亦将积极协调园区相关部门就近为公司推荐其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的替代用地。因此，本次募投项目实施不存在重大不确定性。 （三）关于《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条的相关核查
本所认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条的相关规定。 二、关于本次发行方案调整 （一）发行方案调整情况 本所律师查阅了发行人第五届董事会第十八次会议决议及相关公告，根据本所律师的核查，2026年 8月 18日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等与调整发行方案相关的议案，同意调整本次向特定对象发行股票的募集资金总额，调整前后发行人本次募集资金金额及用途情况如下： 调整前： 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 调整后： 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （二）本次发行方案调整不构成重大变化 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第 18号》”）第七条：“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化”。 本次发行方案调整属于减少募集资金，根据《适用意见第 18号》的规定，本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化。 （三）本次发行方案调整履行的程序 本所律师查阅了发行人第五届董事会第十八次会议、发行人专项委员会会议以及独立董事专门委员会会议文件。 根据本所律师的核查，本次发行方案调整已经发行人第五届董事会第十八次会议以及独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，根据发行人 2026年第三次临时股东会的授权，本次发行方案调整无需提交股东会审议。 本所认为，本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化，并已履行了必要的审议程序，不会对本次发行产生不利影响。 三、结论意见 本所认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本肆份。 （以下无正文） 中财网
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