德龙激光(688170):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）
原标题:德龙激光:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版） 关于苏州德龙激光股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 容诚专字[2026]215Z0594号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 关于苏州德龙激光股份有限公司 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至 / 1001-26 (100037) 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 关于苏州德龙激光股份有限公司 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至 / 1001-26 (100037) 审核问询函的回复 容诚专字[2026]215Z0594号 上海证券交易所： 根据贵所于 2026年 7月 24日出具的《关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕153 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了专项核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下： 除另有说明外，本问询回复中的简称或名词的释义与《苏州德龙激光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。 问题 1.关于本次募投项目 根据申报材料，1）发行人本次发行拟募集资金不超过 3 亿元，用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”及“补充流动资金”；其中，“激光器生产建设项目”建成后，将实现年产纳秒激光器 1,000 台、皮秒激光器 1,000 台、飞秒激光器 300 台、可调脉宽激光器 50 台、半导体激光器 100 台、光纤激光器 50 台的产能。2）公司 2022 年 4 月首发上市，公司于 2023 年 12 月、2024 年 12 月两次变更前次募集资金投向，相关已投产项目实际效益未达预计效益；本次募投项目系前次募投“纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩充建设项目”及“研发中心建设项目”的变更、终止项目。3）截至目前，公司控股股东、实际控制人赵裕兴持有公司 21.15%的股份。4）“激光器生产建设项目”税后内部收益率为 14.20%，投资回收期为 8.65 年（含建设期 2 年）。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合本次募投项目用地的取得情况、替代措施及安排进度，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合前次募投项目的建设内容、地点、生产产品或研发内容、备案审批情况等，说明公司多次变更前次募投项目的原因及合理性，相关可行性研究及规划是否审慎，前次募投项目建设缓慢或效益未达预期的具体原因；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，本次募集资金与前次资金（含超募资金）能否明确区分，是否涉及重复建设，本次募投项目继续投向前次变更或终止项目的主要考虑，是否具有必要性及紧迫性；（3）结合“激光器生产建设项目”相关产品的市场空间、竞争格局及竞争优势、可比公司产能规划、发行人已有产能、在建及新增产能情况、产能利用率及产销情况、在手订单或意向客户等，说明本次募投项目新增产能消化的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司现有研发基地及设备的使用情况、研发人员数量、同行业可比公司情况，说明公司本次“总部研发中心建设项目”实施的必要性，相关研发规划、现有研发进度以及预计研发成果，分析对公司前募“新能源研发中心建设项目”及现有主营业务的具体影响，本次募集资金是否符合投向科技创新领域的要求；（5）结合本次发行前后实际控制人持有的股份比例变动等，说明本次发行对公司控制权稳定性、公司治理及业务发展的影响，实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（6）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（7）结合项目建设期、产能利用率、产销情况、各细分应用领域中的激光器产品价格变动趋势、成本变化情况等，说明“激光器生产建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4规定对问题（1）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5对问题（6）、（7）进行核查并发表明确意见。 【发行人说明】 一、本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 （一）本次各募投项目的具体构成和测算依据 发行人本次发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
公司本次募投项目包括激光器生产建设项目、总部研发中心建设项目和补充流动资金，均应用于主营业务。其中，激光器生产建设项目、总部研发中心建设项目所需募集资金主要用于建设投资，相关资金需求测算依据充分、用途合理。 各募投项目投资金额的具体构成和测算依据如下： 1、激光器生产建设项目 本项目总投资金额 17,450.31万元，具体构成情况如下： 单位：万元
（1）建设投资 本项目建设投资 14,594.21万元，由建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费、工程建设其他费用和预备费组成，具体测算依据如下： （1.1）建筑工程费 本项目建筑工程费合计为 11,765.40万元，包括新建激光器中心、仓库、停车场等，建筑工程费估算详见下表：
本项目设备及软件选型以成熟可靠、技术先进、价格合理、国产化为基本原则，项目所需的设备及软件多从国内采购，个别设备从国外采购。本项目新增硬件设备共 397台（套），软件共 5套，设备及软件购置费合计为 1,669.60万元，具体内容如下：
根据行业特点，安装工程费按照新增硬件设备的 5.00%计算。项目安装工程费合计为 78.98万元。 （1.4）工程建设其他费用 项目工程建设其他费用合计 655.15万元，具体如下： 单位：万元
（1.5）预备费 本项目的预备费为基本预备费，按照建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 3.00%计算，基本预备费合计425.07万元。 （2）建设期利息 本项目预计建设周期为 2年，不涉及银行借款，无建设期利息。 （3）铺底流动资金 本项目铺底流动资金金额为 2,856.10万元，流动资金按照分项详细估算法进行估算，公司根据流动资金金额的一定比例进行预留。 2、总部研发中心建设项目 本项目总投资金额 7,300.58万元，具体构成情况如下： 单位：万元
（1）建设投资 本项目建设投资 7,300.58万元，由建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费、工程建设其他费用和预备费组成，具体测算依据如下： （1.1）建筑工程费 本项目建筑工程费合计为 5,115.00万元，包括新建研发中心、地下停车场等，建筑工程费估算详见下表：
公司根据总部研发中心的功能配置相应选择设备及软件，旨在提高公司技术创新水平，增强公司产品研发能力，因此，本项目设备及软件的选择遵循以下原则：主要设备的配置与产品研发及试制要求相适应；设备选型满足技术先进、性能可靠、经济适用的要求；拟选用先进设备，力求较大程度提高公司研发设备及软件水平；标准通用设备采用市场择优选购。 本项目新增硬件设备共 101台（套），软件共 3套，设备及软件购置费合计为 1,568.39万元，具体内容如下：
根据行业特点，安装工程费按照新增硬件设备的 5.00%计算。项目安装工程费合计为 76.92万元。 （1.4）工程建设其他费用 项目工程建设其他费用合计 327.63万元，具体如下： 单位：万元
（1.5）预备费 本项目的预备费为基本预备费，按照建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 3.00%计算，基本预备费合计212.64万元。 （2）建设期利息 本项目预计建设周期为 2年，不涉及银行借款，无建设期利息。 （3）铺底流动资金 本项目无铺底流动资金。 3、补充流动资金 补充流动资金的测算系公司依据现有可自由支配资金、未来期间经营性现金流情况、未来期间资金需求情况等因素得出。 （二）相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异 1、激光器生产建设项目 本次的激光器生产建设项目总投资金额 17,450.31万元，旨在建设公司纳秒激光器、皮秒激光器、飞秒激光器、可调脉宽激光器、半导体激光器、光纤激光器的产能。 本项目充分利用公司现有的生产技术，购置先进生产及检测设备，引进专业技术人员，加强人员技能培训；在产品生产过程中加强质量管控，提高产品质量和生产效率。项目建成后，公司拟将现有产能迁移至新厂区，并在新厂区完成产能扩建，实现年产纳秒激光器 1,000台、皮秒激光器 1,000台、飞秒激光器 300台、可调脉宽激光器 50台、半导体激光器 100台和光纤激光器 50台的生产能力。 公司现有激光器产能建设时间较早，建设投资成本与目前市场价格差异较大，其相关单价和单位产能投资比不具有参考价值。 现选取发行人本次激光器产能建设项目及同行业公司激光器产能建设相关项目，按照总投资金额/项目产能建设进行测算与比较，具体情况如下：
因同行业公司细分产品类型、建设产能规模、建设时间、建设地点不同，单位产能投资比各不相同。总体而言，本次募投项目单位产能投资比与同行业公司平均水平相近，与同行业公司类似项目单位产能投资比不存在重大差异。 2、总部研发中心建设项目 该项目总投资金额为 7,300.58万元，拟在新购置的地块进行建设，项目建成后公司将开展技术研究工作，包括新技术、新创意的前期预研验证、概念产品的试制、技术标准的制定与维护、研发流程的制定和管控、知识产权的管理等，重点研发方向包括折叠电子结构件加工技术研发、折叠电子屏模组加工技术研发、千瓦级超快激光器研发、碳化硅晶锭的激光切片技术研发、等离子切割技术研发等。本项目的建设将直接提升公司多项目并行研发的能力，为现有及未来的关键技术攻关提供坚实的平台保障，是维持并强化公司技术创新动力的必要基础。 该项目不涉及产值、产能建设，相关建筑工程、设备采购等成本金额系基于建筑材料、设备的现行价格、项目建设当地类似工程造价等情况综合确定。 3、补充流动资金 补充流动资金不涉及相关单价或单位产能投资比相关情形。 综上所述，本次募投项目与同行业公司类似项目单位产能投资比不存在重大差异。 （三）结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 1、业务规模、业务增长情况 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元
报告期内各期，公司营业收入分别为 58,180.88万元、71,519.16万元和78,744.72万元，营业收入呈现逐年上升趋势。 公司主营业务收入来源于精密激光加工设备和激光器销售、激光加工服务、零部件销售及维修和其他主营业务等。报告期内各期，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
从在手订单情况来看，报告期各期末公司在手订单金额分别为 5.27亿元、6.33亿元和 5.89亿元。自 2026年以来，发行人的多个下游应用领域订单持续快速增长，截至 2026年 6月末，发行人在手订单金额已经增长至 10.18亿元。在手订单的快速增加有望在未来给公司带来持续性的业务增长。 随着收入规模增加，公司将面临持续性的资金需求，公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金能有效缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。 2、公司现金流情况 单位：万元
3、资产构成情况 报告期各期末，公司主要资产构成情况如下： 单位：万元
报告期各期末，公司与同行业可比公司偿债能力指标的具体情况如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产 （2）流动比率=流动资产/流动负债 由上表可知，公司的资产负债率高于英诺激光，低于大族激光、华工科技及海目星，截至 2025年末，公司总资产 177,233.51万元，流动资产 128,295.57万元，流动资产占比 72.39%，资产结构整体健康；但流动资产中存货、应收账款等资产占比 58.50%，可快速变现的资产规模相对有限，补充流动资金能够显著提升公司资产流动性，增强抗风险能力，具备必要性及合理性。 4、资金占用情况 截至 2025年末，公司已审议的、未来将占用资金的投资项目主要包括： 单位：万元
注 2：根据发行人 2026年 1月 29日发布的《苏州德龙激光股份有限公司关于参与投资新设私募基金暨关联交易的公告》，公司拟以自有资金出资 1,000万元认购元禾重元的首期基金份额。元禾重元于 2026年 5月 25日正式成立，截至 2025年末，公司尚未实缴出资。 截至 2025年末，公司已审议的投资项目资金需求合计 11,225.58万元，未来占用公司流动资金规模较大，本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性。 综上所述，本次各募投项目的具体构成和测算依据合理，单位产能投资比与 同行业公司可比项目不存在重大差异；本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模具有合理性。 二、结合项目建设期、产能利用率、产销情况、各细分应用领域中的激光器产品价格变动趋势、成本变化情况等，说明“激光器生产建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理 （一）项目建设期 “激光器生产建设项目”的建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目将严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘测、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。 根据以上要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为 2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装与调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下表所示：
（二）产能利用率及产销情况 报告期内各期，公司激光器的产能、产量、销量情况如下： 单位：台
公司深耕激光精细微加工领域 20年，已经掌握了激光谐振腔光学设计技术、长寿命皮秒种子源技术、高功率、高增益皮秒放大器技术、长寿命飞秒种子源技术、高功率、高增益飞秒放大器技术、高效率的波长转换技术、万瓦级高功率半导体激光器技术、激光器控制技术等全套激光器技术，并应用上述技术开发出一系列的激光器产品，以稳定的性能、良好的性价比优势持续获取订单。（未完）  |