锴威特(688693):北京植德（上海）律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
北京植德（上海）律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 植德沪(会)字[2026]0043号 二〇二六年八月 上海市徐汇区虹桥路 183号徐家汇中心三期 A座办公楼 27层 邮编：200030 27th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District, Shanghai 200030 P.R.C 电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599 www.meritsandtree.com 北京植德（上海）律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 植德沪(会)字[2026]0043号 致：苏州锴威特半导体股份有限公司 北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“锴威特”）的委托，指派律师出席并见证公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“锴威特章程”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1. 经查验，本次股东会由锴威特第三届董事会第九次会议决定召集。2026年8月6日，锴威特在上海证券交易所网站上刊登了《苏州锴威特半导体股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法及联系人等事项。 2. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年8月21日下午在公司会议室召开。 经查验，锴威特董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及锴威特章程的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及锴威特章程的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 1. 经查验，本次股东会由锴威特第三届董事会第九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为锴威特董事会。 2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东会的股东共计66人，代表有表决权的股份数43,407,419股，占锴威特有表决权股份总数的59.3981%（已剔除公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。出席本次股东会现场会议的人员还有锴威特董事和高级管理人员。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及锴威特章程的规定，资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 1. 经核查，本次股东会审议及表决的事项为锴威特已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东会表决通过了如下议案： （1）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （2）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（特别决议） 2.01 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占 出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.02 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.03 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.04 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——交易价格及支付方式》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.05 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行数量》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.06 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.07 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.08 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.09 《发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺及补偿安排》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.10 《募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.11 《募集配套资金具体方案——发行对象》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.12 《募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.13 《募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.14 《募集配套资金具体方案——股份锁定期》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.15 《募集配套资金具体方案——募集配套资金用途》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.16 《募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2.17 《本次交易的决议有效期》 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （3）审议《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （4）审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （5）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （6）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占 出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （7）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （8）审议《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （9）审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （10）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （11）审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占 出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （12）审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （13）审议《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （14）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （15）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （16）审议《关于本次交易相关的审计报告、 模拟审计报告、 资产评估报告和备考审阅报告的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （17）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （18）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （19）审议《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （20）审议《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （21）审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 （22）审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（特别决议） 经表决，同意股份43,378,858股，反对19,200股，弃权9,361股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.9342%，本项议案获得通过。 2. 本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次股 东会的会议记录由出席本次股东会的锴威特董事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的锴威特董事签署。 综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及锴威特章程的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及锴威特章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及锴威特章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） 中财网
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