奥比中光(688322):修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定相关内部治理制度

 时间：2026年08月21日 23:56:45 中财网

原标题:奥比中光:关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定相关内部治理制度的公告

证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2026-070
奥比中光科技集团股份有限公司
关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及修
订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订H
公司于 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定公司〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》，现将有关情况公告如下：一、修订于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件的情况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及香港法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《公司章程》及其附件议事规则进行了修订，形成本次发行上市后适用的《奥比中光科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《奥比中光科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《奥比中光科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关境内外法律法规的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），在本次发行上市完成后，对与本次发行相关的内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，且现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。

本次董事会审议的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）如下：1、《奥比中光科技集团股份有限公司章程（草案）》
2、《奥比中光科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》
3、《奥比中光科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》
上述议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。

二、修订及制定部分公司治理制度的情况
根据本次发行H股并上市的需要，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟与公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事6
制度（草案）》等 项内部治理制度进行修订和调整，并新制定《董事会多元化政策（草案）》《员工多元化政策（草案）》《董事会企业管治委员会工作细则（草案）》，具体如下：

序号制度名称制定/修订情况是否需提交股 东会审议
1《董事会多元化政策（草案）》制定否
2《员工多元化政策（草案）》制定否
3《独立董事制度（草案）》修订否
4《董事会审计委员会工作细则（草案）》修订否
5《董事会提名委员会工作细则（草案）》修订否
6《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》修订否
7《董事会战略委员会工作细则（草案）》修订否
8《董事会企业管治委员会工作细则（草案）》制定否
9《关联（连）交易决策制度（草案）》修订否
董事会及/或其授权人士有权为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经本次会议审议通过的上述制度（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度经公司董事会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效并实施。

在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。

三、制定部分公司治理制度的情况
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要，制定了《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司
董事会
2026 8 22
年 月 日
附件:奥比中光科技集团股份有限公司章程修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章 程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》、《证券及期货条例》（香 港法律第571章，以下简称“《证券及期货条 例》”）、《证券及期货（无纸证券市场）规则》 （香港法例第571AS章）（以下简称“《无纸证券 市场规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其 他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于2022年4月22日经上海证券交易 所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币 普通股4,000.1万股，于2022年7月7日在上海证 券交易所上市。第三条 公司于2022年4月22日经上海证券交易 所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币 普通股（以下简称“A股”）4,000.1万股，于2022 年7月7日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于 【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行 【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），每股 面值1元，前述H股于【】年【】月【】日在香港 联交所主板上市，并超额配售了【】股H股。
第六条 公司的注册资本为人民币412,834,732元。第六条 公司的注册资本为人民币【】元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司的股份采取股票的形式。如公司的 股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权 的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股 份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记 结算有限公司上海分公司（以下简称“证券登记结
修订前修订后
构”）集中存管。算机构”）集中存管。
—第二十条 公司发行的H股，由核准证券登记机构 在香港设存持有人登记册。公司须委任一家核准证 券登记机构，以在香港维持H股股票的持有人登记 册，并在H股股票成为参与证券后，提供及营运无 纸证券登记及转让系统。
—第二十一条 H股以无纸形式发行、转让及持有。 在H股为参与证券期间，除适用法律法规及公司股 票上市地证券监管规则（包括《无纸证券市场规 则》）另有规定外：（一）公司发行的H股仅以无 纸形式发行，并不就该等H股签发股票证书； （二）公司不就H股的配发、转让、法定承继、合 并或分拆签发股票证书。任何H股股票一经成为参 与证券，其后发行的该等证券的任何新单位只可属 无纸形式，且不就其发出任何所有权文书（包括股 票证书）。为免生疑问，公司的H股不会仅因以有 纸形式或无纸形式持有而构成独立类别。 成为参与证券的H股可以按照《无纸证券市场规 则》在其允许的有限情况下再实物化。在任何再实 物化后，公司应在合理可行范围内尽快按照《无纸 证券市场规则》的要求，免费向每名相关H股股东 签发所需数量的股票证书；如一股H股由两人以上 共同持有，只可就该股H股签发一张股票证书。 公司发行的H股股票可以按照公司股票上市地法律 和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限 公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人 名义持有。H股持有人以持有人登记册的登记作为 其所有权的依据。在适用法律法规及公司股票上市 地证券监管规则许可的范围内，H股的转让应通过 无纸证券登记及转让系统进行，而不使用书面转让 文据。公司的核准证券登记机构可就H股的无纸化 向H股的持有人及/或受让人收取合理的无纸化费 用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的
修订前修订后
　任何适用上限）。无论无纸化是由公司发起还是由 持有人或受让人申请，均可收取该费用。
第二十一条 公司已发行的股份数为41,283.4732万 股，每股面值为人民币1元。第二十三条 公司已发行的股份总数为【】股，其 中A股股份数量为【】万股（其中具有特别表决权 的股份数量为【】万股，其余均为普通股），占公 司总股本的【】%；H股股票数量为【】万股，均 为普通股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司上市前股份由具有特别表决权的 股份（以下简称“A类股份”）及普通股份（以下简 称“B类股份”）组成。有权持有A类股份的股东应 当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并 且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实 际控制的持股主体。持有A类股份的股东在公司中 拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表 决权股份10%以上。公司全体股东同意，公司仅有 股东黄源浩为A类股份持有者，其所持的部分公司 股份为A类股份。 每份A类股份的表决权为每份B类股份表决权数量 的5倍。除表决权差异外，A类股份与B类股份具 有的其他股东权利完全相同（包括但不限于分配利 润或者剩余财产的顺序等）。A类股份不得在二级 市场进行交易。 持有A类股份的股东应当按照所适用的法律法规以 及本章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利 用特别表决权损害中小投资者的合法权益。第二十四条 公司上市前股份由具有特别表决权的 股份（以下简称“A类股份”）及普通股份（以下简 称“B类股份”）组成。有权持有A类股份的股东应 当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并 且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实 际控制的持股主体。持有A类股份的股东在公司中 拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表 决权股份10%以上。公司全体股东同意，公司仅有 股东黄源浩为A类股份持有者，其所持的部分公司 股份为A类股份。 每份A类股份的表决权为每份B类股份表决权数量 的5倍。除表决权差异外，A类股份与B类股份具 有的其他股东权利完全相同（包括但不限于分配利 润或者剩余财产的顺序等）。A类股份不得在二级 市场进行交易。公司上市股本证券的所有权文件或 凭证必须在显眼位置载列示警字句“具不同投票权 控制的公司”。 持有B类股份的股东必须持有公司股东会议案不少 于10%的合资格投票权。 持有A类股份的股东应当按照所适用的法律法规以 及本章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利 用特别表决权损害中小投资者的合法权益。
第二十三条 公司发行上市前的股份总数为 360,000,000股，其中A类股份为82,800,000股，由 股东黄源浩持有；B类股份为277,200,000股，由黄第二十五条 公司首次公开发行A股股票并上市前 的股份总数为360,000,000股，其中A类股份为 82,800,000股，由股东黄源浩持有；B类股份为
修订前修订后
源浩及公司其他股东合计持有。公司上市前的股东 及其认购的股份数、股份类别情况如下： ……277,200,000股，由黄源浩及公司其他股东合计持 有。公司首次公开发行A股股票并上市前的股东及 其认购的股份数、股份类别情况如下： ……
第二十四条 公司上市后，除同比例配股、转增股 本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不 得提高A类股份比例。公司上市后因股份回购等原 因，可能导致A类股份比例提高的，应当同时采取 将相应数量A类股份转换为B类股份等措施，保证 A类股份比例不高于原有水平。第二十六条 除同比例配股、转增股本情形外，公 司不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高A 类股份比例。因股份回购等原因，可能导致A类股 份比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份 转换为B类股份等措施，保证A类股份比例不高于 原有水平。
—第二十七条 公司不得采取任何行动（包括发行或 购回任何类别股份）从而导致（一）所有出席股东 会的B类股份持有人（为免生疑问，不包括同为A 类股份持有人的人士）有权投票的总票数少于股东 会上所有股东有权投票票数（不包括库存股的表决 权）的10%；或（二）A类股份占已发行股份总数 的比例增加。
—第二十八条 公司不得再配发、发行或授出A类股 份，但事先获得香港联交所批准并根据以下各项所 进行者则除外：（一）按现有持股比例（碎股权利 除外）向全体股东提出认购股份的要约；（二）采 用以股代息方式向全体股东按比例发行股份；或 （三）股份拆细或其他类似的资本重组； 但前提是，不论《香港上市规则》有任何规定，各 股东有权认购（于按比例要约中）或获发行（采用 以股代息方式发行股份）与彼等当时持有的股份类 别相同的股份，且建议配发或发行将不会导致已发 行A类股份的比例增加，因此： （一）若根据比例要约，任何A类股份持有人未接 纳向彼等提呈的任何部分的A类股份或当中所附的 权利，则该等未获接纳的股份（或权利）仅可按相 关转让权利仅赋予受让人同等数目B类股份的基准
修订前修订后
　转让予另一名人士；及 （二）如按比例要约的B类股份权利未获全部接纳 （包括但不限于倘按比例发售未获悉数包销），则 按该比例要约应配发、发行或授予的A类股份数目 应按比例减少； 在必要时，A类股份持有人应尽最大努力使本公司 遵守本条。
—第二十九条 倘公司减少已发行股份数目（扣除库 存股后）（例如透过购买其本身股份），而较少已 发行股份数目（扣除库存股后）会导致A类股份比 例增加，则A类股份持有人须按比例减少其于本公 司的不同投票权（例如透过转换部分其附有该等权 利的持股为并无该等权利的股份）。
—第三十条 公司不得更改A类股份的条款以增加该 类别附带的不同投票权。如公司有意更改A类股份 的条款以减少这些权利，乃可行，但除遵守法律的 任何规定外，必须事先取得公司股票上市地证券监 管机构的批准及当授出有关批准时公布有关变动。 每股A类股份可由持有人随时转换成一股B类股 份，A类股份持有人行使该转换权时，应向公司提 交书面通知，通知公司相关持有人选择将指定数目 的A类股份转换成B类股份。A类股份转换成B类 股份，应根据相关法律法规、本章程及公司股票上 市地证券监管规则规定的程序办理。
第二十五条 出现下列情形之一的，A类股份应当 按照1:1的比例转换为B类股份： （一）持有A类股份的股东不再符合本章程第二十 二条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履 职能力、离任、死亡； （二）持有A类股份的股东向他人转让所持有的相 应A类股份，或者将相应A类股份的表决权委托他 人行使；第三十一条 出现下列情形之一的，A类股份应当 按照1:1的比例转换为B类股份： （一）持有A类股份的股东不再符合本章程第二十 四条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履 职能力、离任、死亡； （二）持有A类股份的股东不再是公司董事； （三）香港联交所认为持有A类股份的股东无行为 能力履行董事职责；
修订前修订后
（三）公司的控制权发生变更； （四）法律法规和相关规范性文件要求的其他情 形。 发生前款第（三）项情形的，公司已发行的全部A 类股份均应当转换为B类股份。发生前款情形的， A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相 关股东应立即通知公司，公司应当及时向各股东披 露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股 份数量、剩余A类股份数量等情况。（四）香港联交所认为持有A类股份的股东不再符 合香港上市规则所载的关于董事的规定； （五）持有A类股份的股东向他人转让所持有的相 应A类股份，或者将相应A类股份的表决权委托他 人行使； （六）公司的控制权发生变更； （七）法律法规和相关规范性文件要求的其他情 形。 发生前款情形的，A类股份自相关情形发生时即转 换为B类股份，相关股东应立即通知公司，公司应 当及时向各股东披露具体情形、发生时间、转换为 B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情 况。
—第三十二条 A类股份转换为B类股份必须按一换 一比率重新指定每股A类股份为一股B类股份进 行。该转换应在股份登记册中记录相关A类股份被 重新指定为B类股份后立即生效。具不同投票权架 构的发行人，必须预先就转换不同投票权股份时所 需发行的股份上市寻求香港联交所批准。
—第三十三条 如公司股份于香港联交所首次上市时 的持有A类股份的股东均不拥有A类股份的实益所 有权，则公司法定股本中的所有A类股份必须自动 重新指定为B类股份，且公司不再发行A类股份。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第三十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，且在符合适用法律 法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前 述规定履行有关程序的前提下，公司可以为他人取 得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
修订前修订后
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。第三十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证 券监管机构规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。第三十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证 券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和公司股票上市地 证券交易所及证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起第四十条 公司因本章程第三十八条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十八条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地 证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 就A股股份而言，在符合公司股票上市地证券监管
修订前修订后
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。规则的前提下，公司依照本章程第三十八条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 尽管有上述规定，如适用的法律法规、公司股票上 市地证券监管规则、本章程其他规定以及证券监督 管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有 规定的，公司应遵从其规定。 公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》 及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上 市地的监管规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司股东持有的股份可以向其他股东 转让，也可以向股东以外的人转让，公司的股份应 当依法转让。第四十一条 公司股东持有的股份可以向其他股东 转让，也可以向股东以外的人转让，公司的股份应 当依法转让。 除适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则另 有规定外，在公司H股为参与证券期间，H股的转 让应通过符合《无纸证券市场规则》的转让人及受 让人的指明请求进行，无需提交实体转让文书，以 指明请求完成转让后，公司不会就转让股票发行任 何纸质股票证书。公司的核准证券登记机构可就登 记任何有关H股所有权的指明请求或其他文件，收 取合理费用（不超过《核准证券登记机构操守准 则》规定的任何适用上限）。若有关纸质证券（包 括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变 更，则以届时适用的最新法律法规为准。尽管有前 述规定，如在尽一切努力促成使用指明请求后，董 事会信纳以指明请求方式转让并非合理切实可行， 则以无纸形式持有的H股可通过转让文书进行转 让。
修订前修订后
　在不损害本条其他规定的情况下，董事会有权拒绝 登记H股的转让，如：（一）H股为无纸形式，而 指明请求未按照公司核准证券登记机构的运作规则 发送，或已提交转让文书；（二）H股的转让人、 受让人或继承受益人（视情况而定）并非由公司核 准证券登记机构运营的无纸证券登记及转让系统的 系统成员；或（三）《无纸证券市场规则》规定的 任何其他理由。如董事会拒绝登记H股转让，须在 《核准证券登记机构操守准则》所指明的期限内向 转让人及受让人发送拒绝通知。 就H股的法定承继而言，如继承受益人选择将H股 转让予他人，继承受益人须就该等H股发送指明请 求，除非董事会信纳以指明请求方式转让并非合理 切实可行，则以无纸形式持有的H股可通过转让文 书进行转让。本章程中有关H股转让权利及转让登 记的所有限制、约束及其他规定，均适用于因法定 承继而发生的股份转移；该等股份转移不影响上述 限制、约束及规定的适用，并应视同由法定承继发 生前的H股持有人作出的转让处理。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（包含A类股份和B类股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第四十三条 公司首次公开发行A股股票前已发行 的股份，自公司A股股票在上海证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规 定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（包含A类股份和B类股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
修订前修订后
　的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对 公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十六条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第四十四条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定、公司股票上市地 证券监管规则的其他情形的除外，上述持有本公司 股份5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效 的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对 公司股份的转让限制及申报要求另有规定的，从其 规定。
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第四十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证、无纸化记录或其他凭据建立股东名册（就H股 而言，股东名册与持有人登记册具有同等含义）， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。除本章程规定的表决权差异外，公司股东所
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　持有的A类股份与B类股份具有的其他股东权利应 当完全相同；持有A类股份的股东应当按照所适用 的法律法规以及本章程行使权利，不得滥用特别表 决权，不得利用特别表决权损害其他股东的合法权 益。 H股持有人登记册正本的存放地为香港，供股东查 阅。任何股东有权查阅并抄印持有人登记册内与其 有关的任何记项。就成为参与证券的H股而言： （一）持有人登记册须按照《无纸证券市场规则》 保存及更新，并须载有该等规则要求记载的事项； （二）如股份以无纸形式持有，持有人登记册须记 录该等股份为无纸形式；（三）在没有相反证据的 情况下，持有人登记册中反映任何持有人的股份以 无纸形式持有的记项，即为该持有人对该等股份的 所有权证明。 公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监 管规则的规定暂停办理H股持有人登记手续或封闭 香港H股持有人登记册；在H股为参与证券期间， 还应符合公司股票上市地有关无纸证券市场制度规 定的范围和期间。为免生疑，在H股为参与证券期 间，董事会暂停办理H股转让登记的权力须受《无 纸证券市场规则》的规限。 就成为参与证券的H股而言，H股持有人登记册须 清晰记录H股股票是否以无纸形式持有；就持有人 登记册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变 更，公司应促使核准证券登记机构按照无纸证券市 场制度及香港证券及期货事务监察委员会颁布的 《核准证券登记机构操守准则》通知有关股东。公 司须按照《无纸证券市场规则》保存持有人登记 册，并在其中记载《无纸证券市场规则》所要求记 载的事项。如任何H股以无纸形式发行或被无纸 化，该H股须在持有人登记册中记录为无纸形式， 且除按照《无纸证券市场规则》外，不得修改或删
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　除该记录。任何人可按照《无纸证券市场规则》查 阅、复制持有人登记册中的记项，以及要求获提供 持有人登记册记项的副本。 任何登记在H股持有人登记册上的股东或者任何要 求将其姓名（名称）登记在H股持有人登记册上的 人，如果其有纸形式H股股票的所有权文书遗失， 可以向公司申请就该股份按照当时适用的《无纸化 证券市场规则》及其他无纸化证券市场制度处理。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则及证券交易所或监管机构对股东会召 开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股 份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权和表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；第四十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权和表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册（持有人登 记册）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合 规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当 保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前四款的规定。第四十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，并向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前四款的规定。 公司股票上市地证券监管规则对本条相关事项另有 规定的，从其规定。
第四十二条 公司股东会、董事会的会议召集程第五十条 公司股东会、董事会的会议召集程序、
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序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销 权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销 权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上 市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。
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　……
第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。第五十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联方（关连）交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第六十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第六十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）授权董事会对发行公司债券作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第六十二条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）授权董事会对发行公司债券作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）证券交易所或公司章程规定的需经股东会审 议通过的其他担保情形。第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 的需经股东会审议通过的其他担保情形。
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受限于本章程其他条款的规定，以上第（四）项需 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 前款第（一）项至第（三）项的规定。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违 反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。受限于本章程其他条款的规定，以上第（四）项需 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 前款第（一）项至第（三）项的规定。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违 反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第五十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 的交易，且超过3000万元。第六十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 的交易，且超过3000万元； （八）根据公司股票上市地证券监管规则（包括但 不限于《香港上市规则》第十四章及第十四A章） 须经股东批准的其他交易。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章第六十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
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程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（包含 A类股份和B类股份）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意 的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求 当日其所持有的公司股份计算。 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个 月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提 议股东、审计委员会、独立董事提出符合《公司章 程》规定条件的书面提案之日起算。程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（包含 A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑 义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份 上不附带投票权）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意 的； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求 当日其所持有的公司股份计算。 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个 月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提 议股东、审计委员会、独立董事提出符合《公司章 程》规定条件的书面提案之日起算。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则 的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据 公司股票上市地证券监管机构的审批进度（如适 用）而调整。
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半 数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理 由并公告。第六十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半 数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。第七十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份 （包含A类股份和B类股份）的股东向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% （包含A类股份和B类股份）以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第七十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份 （包含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且 为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库 存股份上不附带投票权）的股东向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票 基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销 的公司库存股份上不附带投票权）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
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　的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份（包含A类股 份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公 司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附 带投票权）的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（包含A类股 份和B类股份）比例不得低于10%。第七十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上 市地证券监管规则，完成必要的报告、公告或备 案。 审计委员会或者召集股东应在股东会通知及股东会 决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则， 向有关证券监管机构提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（包含A类股 份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公 司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附 带投票权）比例不得低于10%。
第六十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第七十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（包含 A类股份和B类股份）的股东，有权向公司提出提 案。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 单独或者合计持有公司1%以上股份（包含A类股 份和B类股份）的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（包含 A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑 义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份 上不附带投票权）的股东或单独或者合计持有公司 10%以上股份的B类股股东（为免疑义，公司已回 购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附带投票 权），有权向公司提出提案。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。公司不得提高提出临时提案 股东的持股比例。
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者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。单独或者合计持有公司1%以上股份（包含A类股 份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公 司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附 带投票权）的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的 规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股 东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的 规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十五条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公 告方式）通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以书面（包括公告方式）通知各股东。
第七十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第七十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中 应包括的其他内容；
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　（八）股东会通知应载有说明H股股东委任代理人 的权利以及代理人数量限制的声明。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量（包含A类股份和B类股 份）； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。第七十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联（连）关系； （三）持有公司股份数量（包含A类股份和B类股 份）； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和有关证券监管机构惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内 容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第七十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股 东会的程序有特别规定的，应同时符合相关规定。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东及其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第八十一条 根据公司股票上市地证券监管规则于 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有 权出席股东会，在股东会上发言，并依照有关法 律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券 监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席、发言和表决。每一股东有权委任一名代理 人，但该代理人无需是公司的股东。如股东为法 人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在
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　会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会 议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的 人员签立委任代表的表格。该股东代理人依照该股 东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非有关法律、行政法规和证券交易所的上 市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或 者投票方式行使表决权（除非该股东因上市地证券 监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书、授权人身份证件复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、法人股东营业执照复印件。第八十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书、授权人身份证件复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、法人股东营业执照复印件，股东为香港 法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监 管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市 地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的 一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上 担任其代理人或代表；但是，如果一名以上的人士 获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉 及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该 股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权 和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有 等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的 权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
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第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第八十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签 署。 为免疑义，属个人的H股股东所委任的代理人数目 在任何情况下原则上不得超过2名。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据公司 股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数（包含A类 股份和B类股份）。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前 提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他 具同等效果的方式出席或列席会议。
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第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上海证券交易所报告。公司股票上市地证券 监管机构另有规定的，应当同时符合相关规定。
第九十一条 A类股份及B类股份持有人就所有提 交公司股东会表决的议案进行表决时，A类股份持 有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一 票，但是股东会就下述事宜的议案进行表决时，每 一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份 的表决权数量相同，即均可投一票： （一）对公司章程作出修改； （二）改变A类股份享有的表决权数量； （三）聘请或者解聘公司的独立董事； （四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见 的会计师事务所； （五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （六）更改公司主营业务； （七）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案。 股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低 于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，但根据本章程第二十四条、第二十五条的规 定，将相应数量的A类股份转换为B类股份的，不 受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。第九十八条 A类股份及B类股份持有人就所有提 交公司股东会表决的议案进行表决时，A类股份持 有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一 票，但是股东会就下述事宜的议案进行表决时，每 一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份 的表决权数量相同，即均可投一票： （一）对公司章程作出修改； （二）改变A类股份享有的表决权数量或变更任何 类别股份的权利； （三）聘请或者解聘公司的独立董事； （四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见 的会计师事务所； （五）公司合并、分立、解散（包括自愿清盘）或 者变更公司形式； （六）更改公司主营业务； （七）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事 项。 股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低 于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，但根据本章程第二十六条、第三十一条的规 定，将相应数量的A类股份转换为B类股份的，不 受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。 在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在 投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
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　成票、反对票或者弃权票。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）聘用、解聘会计师事务所； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）发行公司债券； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）聘用、解聘会计师事务所； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）发行公司债券； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包 括自愿清盘）或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第九十四条 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对第一百零一条 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公 司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
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中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。定。 根据公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需 就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其 代表在违反有关规定或限制的情况下投下的票数不 得计入有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股 票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数（包含A类股份和B类股份）不计入有效 表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关 系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百零二条 股东会审议有关关联方（关连）交 易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数（包含A类股份和B 类股份）不计入有效表决总数；该关联方（关连） 交易事项由出席会议的非关联（连）关系股东投票 表决，过半数的有效表决权赞成该关联方（关连） 交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决 议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情 况。
第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。第一百零八条 股东可利用即时通讯科技以线上方 式出席；及股东可以电子方式投票表决。同一表决 权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
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第一百零三条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第一百零四条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关 条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可 结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别 提示。第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
第一百零九条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。第一百一十六条 股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上
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　市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体 方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实 际情况相应调整。
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。第一百一十七条 公司董事为自然人，应具备法 律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监 管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被公司股票上市地证券监管机构认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市 地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第一百一十一条 非由职工代表担任的董事由股东第一百一十八条 非由职工代表担任的董事由股东
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会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三（3）年，任期届满根据公司 股票上市地证券监管规则的规定可连选连任。在遵 守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规 则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方 式，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董 事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该 董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
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经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规 定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监 管规则的前提下，董事利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东 会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益 冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司 按照本章程规定的程序审议。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经
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营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董 事或独立董事以网络、视频、电话或其他具同等效 果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内或公 司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 公司设董事会，董事会由9至11名 董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十七条 公司设董事会，董事会由7至9 名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董 事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董 事。
第一百二十一条 公司独立董事占董事会成员的比 例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。第一百二十八条 公司应至少设三名独立董事，且 独立董事人数占董事会成员的比例不得低于1/3， 且至少包括一名会计专业人士。独立董事须至少每 三年轮流退任。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席 财务官、首席技术官、高级副总裁等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；第一百二十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联方（关连）交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席 财务官、首席技术官、高级副总裁等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
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（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。公司提供担保的， 应当按照本章程的规定提交董事会或股东会审议。 以下交易（提供担保除外）应当提交董事会审议： ……第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联方（关连）交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司提 供担保的，应当按照本章程的规定提交董事会或股 东会审议。以下交易（提供担保除外）应当提交董 事会审议： …… 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，还需遵 守相关规定。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在不违反本章程的规定的前提下，代表公司 签署有关文件； （四）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会 授予的其他职权。第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在不违反本章程的规定的前提下，代表公司 签署有关文件； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日前以传真、电子邮 件、专人递送或邮件方式通知全体董事。董事会会第一百三十五条 董事会每年至少召开四次定期会 议，由董事长召集，于会议召开14日前以传真、电 子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事。董事
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议应在公司的注册地址或董事长决定的中国国内的 其他地点举行。会会议应在公司的注册地址或董事长决定的中国国 内的其他地点举行。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联（连）关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。若有董事或其任何紧密联系人于任 何合约、安排或任何其他建议中占有重大利益，有 关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的董事会 决议行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法 定人数，惟根据《香港上市规则》13.44条规定例 外。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 （连）关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联（连）董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券 监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外 规定或限制的，从其规定。
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。
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企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。独立董事须至少每三年轮流退任。独 立非执行董事可在三年任期完结时获重新委任。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）根据《香港上市规则》的规定审核关连交易 及其他重大交易； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他职责。
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第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联方（关连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联方（关连）交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百四十九条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
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能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董 事出席的会议。
第一百四十六条 审计委员会成员不少于三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百五十三条 审计委员会成员不少于三名，其 成员须全部是非执行董事，其中独立董事过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司董事会设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会，根据需要也可设立其 他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过第一百五十六条 公司董事会设立战略、提名、薪 酬与考核、企业管治等相关专门委员会，根据需要 也可设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中（一）审计 委员会必須由独立非执行董事中会计专业人士担任
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半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。主席，须至少有三名成员，成员须全部是非执行董 事且独立董事过半数，至少有一名独立董事须具备 公司股票上市地证券监管规则所要求的财务资格； （二）提名委员会必须由独立非执行董事担任主 席，成员须以独立董事占大多数，且至少有一名不 同性别的董事；（三）薪酬与考核委员会必须由独 立非执行董事担任主席，成员须以独立董事占大多 数；（四）所有企业管治委员会成员须为独立董 事，并由其中一名独立董事出任主席。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
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全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
—第一百六十条 企业管治委员会的职权范围包括 《香港上市规则》第8A.30条及《香港上市规则》 附录C1所载企业管治守则载列的职责及权限。公 司遵照《香港上市规则》编制的企业管治报告中， 必须包含企业管治委员会在其半年度报告及年度报 告涵盖的会计期间职责内的工作摘要，并在可能范 围内披露有关直至半年度报告及年度报告刊发日期 期间的任何重大事件。
—第一百六十一条 公司须委任常设合规顾问。董事 必须及时并持续咨询及（如需要）征询合规顾问的 意见： （一）公司发出任何监管公告、通函或财务报告 前； （二）公司拟进行且可能属须予公布的交易或关连 交易（定义见《香港上市规则》），包括股份发行 及股份购回； （三）倘公司建议以有别于有关首次公开发售的上 市文件所详述的方式使用其首次公开发售所得款 项，或倘公司的业务活动、发展或业绩与该上市文 件所载的任何预测、估计或其他数据不符；及 （四）香港联交所根据《香港上市规则》向公司作 出查询。 对于《香港上市规则》第3A.23条所列情形及以下 任何相关事宜，董事亦须及时并持续咨询及（如需 要）寻求合规顾问的意见： （一）公司不同投票权架构； （二）A类股份持有人拥有权益的交易； （三）本公司、本公司附属公司及/或股东（视为 一个组群）（作为一方）与A类股份持有人（作为 另一方）之间可能存在利益冲突时；及 （四）《香港上市规则》要求咨询合规顾问意见的
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　其他事项。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十六条 公司依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中 期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则进行编制。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
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当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代 理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管 公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支 付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符 合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要 求。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十条一 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法 律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法 在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期 可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百七十三条 公司利润分配重视对投资者的合 理投资回报兼顾公司的可持续发展，在满足公司正 常生产运营所需资金的前提下，公司实行积极、持 续且稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策 为： ……第一百八十二条 公司利润分配重视对投资者的合 理投资回报兼顾公司的可持续发展，在满足公司正 常生产运营所需资金的前提下，公司实行积极、持 续且稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策 为： …… 在必要范围内，董事会可作出安排，在其他方式不 切实可行的情况下，就股东以有纸形式持有的H股 部分和以无纸形式持有的部分，分别计算该股东的 权益。
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》及公司 股票上市地证券监管规则的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。（一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股 东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公 司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用 电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交 易所网站发布信息或经认证信息的方式，将公司通 讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东 以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通 讯。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公 司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规 定。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境 内发出的公告而言，是指在公司股票上市地证券交 易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布 信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关 《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所 网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊 登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提 供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股 票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电 子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易 所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给 公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者 以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 就成为参与证券的H股而言，公司与H股股东之间
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　可使用符合《无纸证券市场规则》第15条所述准则 的经认证讯息进行通讯。在不限制前述规定的情况 下，但受公司核准证券登记机构施加的任何限制规 限：（1）公司向H股的任何持有人或受让人发送 或提供的任何文件；及（2）H股的任何持有人或 受让人向公司发送或提供的任何文件，均可通过经 认证讯息的方式发送或提供。如按照《无纸证券市 场规则》，该信息可归属于发送或提供该信息的 人，且接收该信息的人是该信息的收件人，则《无 纸证券市场规则》中有关经认证讯息效力的条文适 用。上述通讯包括但不限于：（1）公司发送的企 业通讯（不论是一般还是个人化通讯）；（2）持 有人发送的公司行动指示；及（3）代表的委任及 撤销。股东亦可通过公司或核准证券登记机构指定 的电子平台或设施接收公司通讯及就公司行动发出 指示。 股东委任代理人的通知可通过经认证讯息的方式作 出（受公司核准证券登记机构施加的任何限制规 限），并可按照《无纸证券市场规则》所述归属及 发送。代理人委任的撤销亦可通过经认证讯息的方 式作出（受公司核准证券登记机构施加的任何限制 规限）。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）等其他方 式发出。第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）等其他方 式发出。公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。
—第一百九十九条 公司与其股东参与须遵守《香港 上市规则》附录C1的条文规定。
—第二百条 公司须在《香港上市规则》规定的所有 上市文件、定期财务报告、通函、通知及公告首页 加载“以不同投票权控制的公司”字样或香港联交所 不时规定的字样，并须在上市文件及定期财务报告
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　中显著描述不同投票权架构、采用该架构的理由及 股东的相关风险。该声明须告知有意投资者投资公 司的潜在风险，并告知有意投资者须在审慎周详考 虑后再作出投资决定。
—第二百零一条 公司必须在《香港上市规则》规定 的上市文件以及中期报告及年度报告中： （一）明确指出A类股份持有人的身份（以及，如 果持有人是创始人控股主体，则为持有和控制该主 体的创始人）； （二）披露A类股份若转换为B类股份会对股本产 生的影响；及 （三）披露A类股份附带的不同投票权将会终止的 所有情形。
第一百九十一条 公司指定《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网 （www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。第二百零三条 公司在股票上市地证券监管机构指 定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披 露信息。除文义另有所指外，就向A股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公 告而言，公司指定《上海证券报》《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》、经济参考网 （www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体；就向H股股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必 须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香 港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他 网站刊登。
第一百九十三条 公司与其持股百分之九十以上的 公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应 当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理 的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规第二百零五条 公司与其持股百分之九十以上的公 司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当 通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的 价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议；但是，公司股票上市地
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定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。证券监管规则或公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从 其规定。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定 的除外。第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地 证券监管规则或本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
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股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二 百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起30日内在报纸上或国家企业信 用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规 则另有规定的，从其规定。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
第二百零四条 公司有本章程第二百〇三条第一款 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第 一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程二百〇三条第一款第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第 一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百零六条 公司依照本章程第二百〇五条第一 款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或 者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百〇三条第一款第四项的规定而 解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决 定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指第二百一十八条 公司依照本章程第二百一十七条 第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清 算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百一十五条第一款第四项的规定 而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销 决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院
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定有关人员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十一条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 公司股票上市地证券监管规则对公司清算事项另有 规定的，应同时符合其相关规定。
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。第二百二十七条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公告。第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规 定予以公告。
第二百一十九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。第二百三十一条 释义： （一）就本章程而言，控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。关连关系定义见《香港 上市规则》。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上 市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含 义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义 一致。 （五）无纸证券登记及转让系统，是指就公司的任 何股份或证券而言，能够在不使用纸质文件的情况 下证明及转让股份和证券的所有权，并处理相关配 套及附属事项的一套计算机系统连同软件及其他设 施。 （六）参与证券，是指具有《无纸证券市场规则》 所赋予的含义的H股。 （七）“核准证券登记机构”、“有纸形式”、“无纸 形式”等词汇具有《证券及期货条例》所赋予的含 义。无纸化，是指将有纸形式转换为无纸形式；。 再实物化，是指将无纸形式转换为有纸形式。 （八）“指明请求”、“经认证讯息”、“系统成员”等 词，具有《无纸证券市场规则》所赋予的含义。 （九）《核准证券登记机构操守准则》，是指香港 证券及期货事务监察委员会发出的《核准证券登记 机构操守准则》，经不时修订。 （十）公司核准证券登记机构的运作规则，是指公 司核准证券登记机构为使用其提供的任何设施而订 立的运作规则（不论名称如何），包括用于证明及 转让H股合法所有权或用于发送及接收经认证讯息 的任何设施的运作规则。 （十一）无纸证券市场制度，是指规范H股证明、
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　转让、无纸化、再实物化或登记的所有法律、规则 或规例，包括以下各项：（1）《证券及期货条 例》；（2）根据《证券及期货条例》制定的任何 规则，包括《无纸证券市场规则》及《证券及期货 （核准证券登记机构）规则》；（3）《核准证券 登记机构操守准则》；（4）香港联交所根据《证 券及期货条例》制定的任何规则，包括《香港上市 规则》；（5）香港中央结算有限公司（以下简称 “HKSCC”）根据《证券及期货条例》制定的任何 规则，包括HKSCC一般规则及HKSCC运作程 序；及（6）公司核准证券登记机构的运作规则。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都 含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百二十八条 本章程自股东会审议通过之日起 生效并执行。第二百四十条 本章程自股东会审议通过后，自公 司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市 之日起生效实施。本章程实施后，原章程自动失 效。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有 关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文 件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。如 本章程的任何条文与无纸证券市场制度的任何条文 相冲突或不一致（不论该条文属强制性或赋权 性），则以后者为准，以冲突或不一致的范围为 限。如本章程就无纸证券市场制度任何条文所规定 的任何事项保持沉默（不论该事项在该条文下属须 予遵从或获准许），则该事项须被视为在本章程下 属须予遵从或获准许（视情况而定）。
（未完）
各版头条