益方生物(688382):君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200040 电话：（86-21）52985488 传真：（86-21）52985492 君合律师事务所上海分所 关于益方生物科技（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废 相关事项的法律意见书 益方生物科技（上海）股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次股票归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次股票作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-20)2805-9099大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898)6851-3514 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-532)6869-5010成都分所 电话:(86-28)6739-8000 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本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股票归属及本次股票作废的批准与授权 根据公司提供的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、监事会核查意见、独立董事意见、独立董事专门会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等文件及公司发布的相关公告，公司就本次股票归属及本次股票作废已经履行的程序如下： （一）2022年12月23日，公司召开第一届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 （二）2022年12月23日，公司召开第一届监事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2022年12月24日，公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 2022 12 24 2023 1 2 （四） 年 月 日至 年 月 日，公司对本次激励计划首次 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （五）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2023年1月16日，公司召开第一届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2023年8月21日，公司召开第一届董事会2023年第四次会议和第一届监事会2023年第三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见；公司监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见，同意本次授予的激励对象名单。 （八）2024年1月5日，公司召开第二届董事会2024年第一次会议及第二届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （九）2024年1月19日，公司召开第二届董事会2024年第二次会议及第二届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十）2024年2月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归属期第一次归属股票的上市流通日为2024年2月29日。 （十一）2024年5月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上2022 海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归属期第二次归属股票的上市流通日期为2024年6月6日。 （十二）2024年8月21日，公司召开第二届董事会2024年第五次会议及第二届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十三）2024年10月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。预留授予部分第一个归属期的股票上市流通日期为2024年10月21日。 （十四）2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次会议及第二届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十五）2025年3月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期的股份登记工作。首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期的股票上市流通日期为2025年3月31日。 （十六）2025年8月21日，公司召开第二届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十七）2025年9月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上2022 海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。预留授予部分第二个归属期的股票上市流通日期为2025年9月29日。 （十八）2026年4月14日，公司召开第二届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十九）2026年5月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期的股份登记工作。首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第二批）第二个归属期的股票上市流通日期为2026年6月5日。 （二十）2026年8月21日，公司召开第二届董事会2026年第十一次会 议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票归属及本次股票作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次股票归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的有关规定，预留部分的限制性股票如在2023年9月30日（含）前授予，预留授予部分第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为2023年8月21日。因此，本次激励计划预留授予部分第三个归属期为2026年8月21日至2027年8月20日。 （二）归属条件及成就情况 根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定，本次股票归属的条件及成就情况如下：
（三）归属人数及归属数量 2026年8月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意符合归属条件的预留授予的2名激励对象归属合计1.6518万股限制性股票。 2026年8月21日，公司召开第二届董事会2026年第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，本次符合归属条件的预留授予激励对象2名，本次股票归属的限制性股票数量为1.6518万股，并同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，公司本次激励计划的预留授予部分已进入第三个归属期，本次股票归属的归属条件已经成就，公司实施本次股票归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定。 三、本次股票作废的具体情况 根据《激励计划》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。根据上述规定以及公司实际情况，本次股票作废的限制性股票共计0.4129万股。 如本法律意见书第二部分之“（二）归属条件及成就情况”所述，根据公司层面业绩考核目标的达成情况，本次股票归属适用的归属系数为80%。根据公司的公告及其确认，以及公司提供的资料，本次激励计划预留授予部分第三个归属期对应的限制性股票中公司层面归属比例100%与公司层面归属比例80%之间的差额部分共0.4129万股不能归属并由公司作废处理。据此，本次股票归属因考核原因不能归属并由公司作废处理的限制性股票共0.4129万股。 2026年8月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废合计0.4129万股已授予但尚未归属的限制性股票。 2026年8月21日，公司召开第二届董事会2026年第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意上述作废事宜。 综上所述，本次股票作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本次股票归属及本次股票作废的信息披露 根据公司所作的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次股票归属及本次股票作废相关的文件。 随着本次股票归属及本次股票作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次股票归属及本次股票作废，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次股票归属及本次股票作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次股票归属及本次股票作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定； （二）公司本次激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，本次股票归属的归属条件已经成就，公司实施本次股票归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定； （三）本次股票作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定； （四）就本次股票归属及本次股票作废，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次股票归属及本次股票作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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