罗普特(688619):罗普特科技集团股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为了规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定，同时根据《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条公司董事会秘书的任职资格： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； （四）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第九条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）本细则第四条第二款规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。 第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十四条有关董事会的工作事项： （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议； （二）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （三）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（四）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （五）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（六）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实性、准确性、完整性，董事会会议记录应载明下列内容： 1．会议届次和召开的时间、地点和方式； 2．会议通知的发出情况； 3．会议召集人和主持人； 4．董事亲自出席和受托出席的情况； 5．关于会议程序和召开情况的说明； 6．每位董事的发言情况； 7．每一决议事项的表决方式和结果；与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （七）依照有关法律、法规的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜； （八）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条有关股东会的工作事项： （一）组织筹备并列席股东会会议； （二）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（三）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，会议通知应载明下列内容： 1．会议的召开日期、地点和会议期限； 2．提交会议审议的事项； 3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4．有权出席股东会股东的股权登记日； 5．投票代理委托书的送达时间和地点； 6．会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （五）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1．拟交由股东会审议的议案全文； 2．拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、重组等重大事项的合同和/或协议； 3．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （七）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（八）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2．会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5．股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6．律师及计票人、监票人姓名； 7．股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 （九）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条信息披露事项： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： l、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告；（2）在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；（3）在每个会计年度结束之日起4个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2、按照有关法律、法规和证券交易所规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告并办理相关公告事宜。 3、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门。 4、按照有关法律、法规和证券交易所的规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 5、发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当按有关规定立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括下列情况： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者总经理发生变动； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （12）国务院证券监督管理机构规定的以及依照有关法律、法规及证券交易所的规定，应当披露的重大事件。 （四）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1．公告内容符合法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的相关规定； 2．公告内容涉及的程序符合法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的相关规定。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件应当齐备； 2、公告格式应符合有关规定和主管机关要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： l、及时出席证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通； 5、按照证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必须的上网设备。 第十七条其他事项 （一）董事会秘书应负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （二）董事会秘书应负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （三）董事会秘书应提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （四）董事会秘书应遵守法律、法规及公司的规章制度； （五）董事会秘书应按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；（六）董事会秘书应认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第五章 附则 第十八条本细则所称“以上”，包含本数；“超过”，不含本数。 第十九条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。 第二十条本细则经公司董事会决议通过之日起生效，本细则由董事会制定，董事会通过之日起执行，修改时亦同。 第二十一条本细则的修改及解释权属于公司董事会。 罗普特科技集团股份有限公司 2026年8月 中财网
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