奥比中光(688322):第三届董事会第二次会议决议
奥比中光科技集团股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2026年8月11日以电话、电子邮件等方式向全体董事及高级管理人员发出，会议于2026年8月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄源浩先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中5名董事以通讯表决方式出席会议），公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2026年半年度报告全文及其摘要的议案》； 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-064）。 （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》； 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。 （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-066）。 8 0 0 <2026 （四）会议以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过了《关于公司 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全长效激励机制，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，拟订了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，拟实施2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。本激励计划能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张丁军先生回避表决。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2026-067）。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 经审议，董事会认为：《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，能保证公司本激励计划的顺利实施，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张丁军先生回避表决。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 8 0 0 董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；经审议，董事会认为：为保证公司本激励计划的顺利实施，拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本激励计划有关事项，包括但不限于：1 、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权与限制性股票的授予、行权/归属数量进行相应的调整； 3 / （）授权董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定确定行权授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权行权价格、限制性股票的授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授予登记完成/限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授股票期权/限制性股票或者自愿放弃获授股票期权/限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予登记的股票期权/未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留。 （5）授权董事会在激励对象符合相关条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理相关事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议； （6）授权董事会审查确认本激励计划的行权/归属条件是否成就，以及激励对象实际可行权的股票期权/可归属的限制性股票数量； （7）授权董事会办理股票期权行权/限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出登记申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定，办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格与归属资格，对激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销；对激励对象已获授尚未归属的限制性股票进行作/ （9）授权董事会负责本激励计划的管理和调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期制定或修改本激励计划的相关管理规定。若相关法律法规或监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项中，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》等有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联董事张丁军先生回避表决。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》； 为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理“ ” 试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规的要求，奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （八）会议逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》； 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”“本次发行上市”）。 本次发行H股并上市的具体方案如下： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月）或股东会同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933144A QIBs 年《证券法》及其修正案项下 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（ ）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前）；董事会届时有权根据市场情况授予整体协调人不超过前述H股初始发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、定价原则 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》（“《新上市申请人指南》”）及香港联交所不时刊发的相关指引及要求指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定，并须符合《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关指引及要求的规定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。引入基石投资者的资质和具体配售比例，将根据境内外相关法律、法规及其他规范性文件、《香港上市规则》、《新上市申请人指南》或香港联交所不时刊发的相关指引及要求的规定以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书符合所有相关司法管辖区的适用法律法规要求后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销，并按照公司与承销商签署的承销协议约定的方式承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》； 公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于（包括但不限于）：持续技术研发；丰富产品组合；升级或扩建生产设施；全球客户服务及供应保障体系建设；战略性投资或收购；补充营运资金及其他一般企业用途等。 此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金的规模及用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 具体募集资金规模、用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》； 为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士与整体协调人共同决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香H 港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行 股并上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》； 为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除根据法律、法规及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 9 0 0 H （十二）会议以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过了《关于公司聘请股发行及上市的审计机构的议案》； 根据本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本次发行H股并上市的审计机构，并提请股东会授权董事会及其授权人士决定审计费用等委聘事宜，聘任期限至公司完成上市后首个会计年度的年度报告审计工作并召开上市后首个会计年度的股东会之日止。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2026-068）。 （十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》； 为本次发行H股并上市之目的，公司需在香港设立营业地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会同意授权黄源浩先生、靳尚女士或其授权人士处理及执行以下与公司非香港公司注册有关事项： （1）在香港设立主要营业地址； （2）依据香港《公司条例》的相关规定向香港公司注册处将公司申请注册为“非香港公司”； （3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、委托授权公司香港记署，如需）登记存档、缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（4）依据香港《公司条例》及《香港上市规则》等相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；5 （）其他与公司非香港公司注册事宜有关的必要的文件签署、登记、注册手续。 董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。经营管理层应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至自股东会审议通过的本次发行上市的决议有效期终止之日止。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》； 关于H股股票发行并上市决议自股东会通过与本议案有关的决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使完成超额配售权（如有）孰晚日。 本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设置董事会企业管治委员会并选举企业管治委员会委员的议案》； 为本次发行H股并上市之目的，为满足公司上市需要以及进一步规范公司治理的要求，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》及其他相关监管规定，公司董事会决定自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起下设企业管治委员会。现选举企业管治委员会委员情况如下：陈淡敏女士（主任委员）、曲建先生、何浩培先生。 企业管治委员会委员任期自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起至本届董事会任期届满之日止。 本议案在提交董事会前已经董事会提名委员会审议通过。 www.sse.com.cn 董事会企业管治委员会的公告》（公告编号：2026-069）。 （十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》；H 基于本次境外公开发行股份（ 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市需要，公司根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及香港法律、法规及《香港上市规则》对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件议事规则进行了修订，形成本次发行上市后适用的《奥比中光科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《奥比中光科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《奥比中光科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士（授权人士亦可转授权），为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况等，在不违反相关境内外法律法规的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股本结构、生效条件等条款进行调整和修改），在本次发行上市完成后，对与本次发行相关的内容作出相应调整和修改，以及根据中国境内及香港有关法律法规和证券监管制度（包括因应无纸证券市场制度实施所需的修改）的更新而调整《公司章程（草案）》），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，且现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。 本次董事会审议的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）如下，以下议案已经董事会逐项审议： 1、《奥比中光科技集团股份有限公司章程（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、《奥比中光科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2026 本议案尚需提交至公司 年第二次临时股东会审议，其中《奥比中光科技集团股份有限公司章程（草案）》应以特别决议方式审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-070）。 （十七）会议逐项审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》； 根据本次发行H股并上市的需要，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟与公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度（草案）》等6项内部治理制度进行修订和调整，并新制定《董事会多元化政策（草案）》《员工多元化政策（草案）》《董事会企业管治委员会工作细则（草案）》：1.《董事会多元化政策（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.《员工多元化政策（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.《独立董事制度（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.《董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5.《董事会提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.《董事会战略委员会工作细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8. 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.《关联（连）交易决策制度（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 / 董事会及或其授权人士有权为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经本次会议审议通过的上述制度（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 上述制度经公司董事会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。 （十八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》； 根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要，公司制定了《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。 （十九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》；根据公司本次发行H股并上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士黄源浩先生（授权人士亦可转授权）根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于： 1、组织实施股东会审议通过本次发行并上市方案，并根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见及根据适用法律法规及证券上市规则（包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关指引及要求）并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体H 和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交所支付的上市申请费用；2 、必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函、上市招股的通告、整体协调人委任公告及其他申报公告及文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国/ 际承销协议）、关连关联方交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议等）、保密协议、股份过户处协议、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、ESG顾问（如需）、数据合规顾问、国际制裁顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项或文件；聘任、解除或更换中介机构、公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记、电子表格、承诺函以及责任书，决定相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；如有基石投站、公司网站及A股信息披露网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书、整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终发售价及配售结果公告等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上E-Submission 市有关文件上加盖本公司公章；批准通过香港联交所的电子呈交系统（System）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）（及其后续修订、更新、重续及重新提交）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及其他适用法律法规或证券监管规则及指引要求于提交A1表格A1 向保荐人就流动资金充足性作出确认；并于提交该表格文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所及香港证监会的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事及控股股东其有义务遵守该等义务； （b）如果因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所及香港证监会； （c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格）； （d）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 5、批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所及香港证监会要求公司签署的A1 （包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所及香港证监会就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市3A.05 规则》第 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，并促使公司的主要股东及联系人以及公司就本次H股上市委聘的所有相关人士（包括财务顾问、专家及其他第三方）一并提供协助，以便保荐人实行其职责。 6、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 7、批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。 8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 9 H 、办理本次发行 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及其他适用法律法规或证券监管规则及指引项下所要求的事宜。 10、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。 11、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的H 全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 12、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 13、授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 15、在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 16、以上授权自股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日或完成行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （二十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H股并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》；H 请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权黄源浩先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次H股发行并上市有关的议案所H 述的相关事务及其他由董事会授权的与本次 股发行并上市有关的事务。 在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 （二十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》； 根据公司本次发行H股并上市工作的需要，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下： 执行董事：黄源浩、肖振中、陈彬、张丁军 非执行董事：纪纲 独立非执行董事：陈淡敏、曲建、何浩培 对于董事角色的确认自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 本议案在提交董事会前已经董事会提名委员会审议通过。 （二十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》； 根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港上市规则》的相关规定，公司拟聘请靳尚女士和外部公司秘书黄嘉姸女士担任公司联席公司秘书，并委任黄源浩先生和黄嘉姸女士为公司于《香港上市规则》第3.05条项下的授权代表，并委任黄嘉姸女士为公司于《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表，代表公司在香港接受送达的法律程序文件。 董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书、授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 公司聘任的《香港上市规则》下的授权代表的任期自公司本次发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。公司的联席公司秘书的任期自本议案本议案在提交董事会前已经董事会提名委员会审议通过。 （二十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》； H 鉴于公司拟发行境外上市外资股（ 股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要现提请董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，批准及确认和追认董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与E-SubmissionSystem登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请董事会授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 董事会特此批准靳尚女士作为董事会第一授权人士、郭凯琳女士作为董事会第二授权人士，负责接收登录密码以及处理后续相关登记事宜。 （二十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》； 鉴于周广大先生因个人原因辞去公司第三届董事会非执行董事及审计委员会委员职务，根据《公司法》《公司章程》及董事会专门委员会工作规则相关规定，董事会同意增补独立董事何浩培先生为第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非执行董事辞职暨调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2026-073）。 （二十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 根据公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司将对董事会成员人数进行调整。据此，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号:2026-071）。 本议案尚需提交至公司2026年第二次临时股东会以特别决议方式审议。 （二十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2026公司拟定于2026年9月14日（星期一）上午10:00召开2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-072）。特此公告。 奥比中光科技集团股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
 |