奥比中光(688322):北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致； 3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施股权激励计划的条件 （一）根据中国证监会《关于同意奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕849号）、上交所《关于奥比中光科技集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]73号）以及公司相关公告文件，奥比中光获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,094.3744万股，并于 2022年 7月 7日起在上交所科创板上市交易。股票简称为“奥比中光”，股票代码为“688322”。 奥比中光目前持有深圳市市场监督管理局 2023年 10月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300061436270G），其住所为深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道 88号奥比科技大厦 2001，法定代表人为黄源浩，注册资本为 41,283.4732万元人民币，经营范围为“立体照相机及多项光学测量产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D感知、3D传感器、人工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务 3D打印服务；增材制造装备制造；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制造；移动通信设备销售；移动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制造；移动终端设备销售；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；立体照相机及多项光学测量产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 根据奥比中光提供的《营业执照》、奥比中光的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，奥比中光依法设立并有效存续。 （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3-154号《审计报告》及天健审〔2026〕3-155号《内部控制审计报告》、公司出具的书面确认、公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）披露的相关公告，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn，下同）、中国证监会深圳监管局网站（www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml，下同）、上海证券交易所网站、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn，下同）进行核查，截至本法律意见书出具之日，奥比中光不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4． 法律法规规定不得实行股权激励的； 5． 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。 二、 本激励计划的主要内容 2026年 8月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《奥比中光科技集团股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划主要具体内容如下： （一） 本激励计划的实施目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的为：“为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划”。 本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围 1． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》等有关规定，并结合实际情况而确定的。 本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 209人（其中 25人同时参与股票期权激励计划与限制性股票激励计划），占公司（含子公司）员工总人数（截至 2025年 12月 31日公司（含子公司）员工总人数为 888人）的23.54%。所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或劳务合同或聘用协议。 3． 获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后参照首次激励对象的确定依据执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4条的规定。 （三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为股票期权与限制性股票，涉及的标的股票来源为本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 205.28万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.50%。其中，首次授予 175.28万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.42%，约占本激励计划权益授予总额的85.39%；预留授予 30.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.07%，约占本激励计划权益授予总额的 14.61%。 1． 股票期权 根据《激励计划（草案）》，本激励计划向激励对象授予股票期权合计 122.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%。其中，首次授予 102.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%，约占本激励计划股票期权授予总额的 83.63%；预留授予 20.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.05%，约占本激励计划股票期权授予总额的 16.37%。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
2． 限制性股票 本激励计划向激励对象授予限制性股票合计 83.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.20%。其中，首次授予 73.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划限制性股票授予总额的 87.96%；预留授予10.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.02%，约占本激励计划限制性股票授予总额的 12.04%。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的 1.00%。 综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；董事、高级管理人员和其他激励对象按适当分类的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款和《上市规则》第 10.8条的规定。 （四） 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 1． 有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 66个月。 2． 授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成登记、公告等程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 3． 等待期 根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的等待期为自股票期权首次授予登记完成之日起分别不低于 30个月、42个月、54个月。预留授予股票期权的等待期为自股票期权预留授予登记完成之日起分别不低于 18个月、30个月、42个月。 激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 4． 可行权日 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 5． 行权安排 根据《激励计划（草案）》，首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注销。 6． 限售规定 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款的相关规定。 （五） 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售规定 1． 有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2． 授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成公告等程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 3． 归属安排 根据《激励计划（草案）》，限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的归属安排如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。 各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；当期未满足当期归属条件的限制性股票不得归属，由公司作废。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一归属期尚未归属的限制性股票取消归属或者终止限制性股票激励计划，不得归属的限制性股票由公司作废。 4． 限售规定 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7条的规定。 （六） 股票期权的行权价格及确定方法 1. 股票期权的行权价格 根据《激励计划（草案）》，股票期权（含预留）的行权价格为每股 103.11元。 2. 股票期权行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量），为每股 100.19元； （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量），为每股 103.11元。 综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。 （七） 限制性股票的授予价格及确定方法 1. 限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留）的授予价格为每股 51.56元。 2. 限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）每股 100.19元的 50%，为每股 50.10元； （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量）每股 103.11元的 50%，为每股51.56元。 综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条及《上市规则》第 10.6条的规定。 （八） 股票期权的授予条件和行权条件 1． 股票期权的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。 （1） 公司未发生以下任一情形： A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D． 法律法规规定不得实行股权激励的； E． 中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： A． 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B． 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C． 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F． 中国证监会认定的其他情形。 2． 股票期权的行权条件 根据《激励计划（草案）》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1） 公司未发生以下任一情形： A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D． 法律法规规定不得实行股权激励的； E． 中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： A． 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B． 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C． 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F． 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （3） 公司层面业绩考核 本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2028年-2030年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
各行权期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。 （4） 个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
3． 考核体系的科学性和合理性说明 根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。 公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。 个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量。 综上，股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。 据此，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （九） 限制性股票的获授和归属条件 1． 限制性股票的获授条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 （1） 公司未发生以下任一情形： A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D． 法律法规规定不得实行股权激励的； E． 中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： A． 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B． 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C． 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F． 中国证监会认定的其他情形。 2． 限制性股票的归属条件 根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属。 （1） 公司未发生以下任一情形： A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D． 法律法规规定不得实行股权激励的； E． 中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： A． 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B． 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C． 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F． 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3） 公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2027年-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
各归属期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 （4） 个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
3． 考核体系的科学性和合理性说明 限制性股票激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。 公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。 个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的可归属条件以及具体的可归属数量。 综上，限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。 据此，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》第 10.7条的规定。 （十） 其他 《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计划的变更和终止、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、 本激励计划涉及的法定程序 （一） 本激励计划已经履行的法定程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序： 1． 2026年 8月 14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2． 公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本此激励计划首次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情形，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程和内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或者安排；（5）公司本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展。符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。 3． 2026年 8月 21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。 （二） 本激励计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》的相关规定，奥比中光为实施本激励计划，尚需履行如下程序： 1． 在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2． 董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。奥比中光应当在股东会审议股权激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3． 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4． 公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。 5． 公司股东会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光已依法履行现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》等法律法规的规定。本激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。 四、 本激励计划激励对象的确定 （一） 根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细等资料，本激励计划的对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。 （二） 根据公司第三届董事会第二次会议文件、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议文件、激励对象出具的确认文件、公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会深圳监管局网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、12309中国检察网及中国执行信息公开网等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。 （三） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。 经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。 五、 本激励计划的信息披露 公司应当在第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。 此外，随着本激励计划的进展，奥比中光还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 六、 激励对象参与本激励计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函、激励对象的书面确认，激励对象参与本激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划”。 公司董事会薪酬与考核委员会认为“公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议流程符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予及行权安排（包括授予数量、授予条件、行权价格、行权条件等事项）、限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益”“公司本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展”。 综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害奥比中光及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、 关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第二次会议决议及公司的说明，拟作为本激励计划激励对象的董事在审议本激励计划相关议案时回避表决。 本所认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；奥比中光已依法履行现阶段所必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；奥比中光不存在为本次股权激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；公司第三届董事会第二次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事回避表决；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划需经奥比中光股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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