奥比中光(688322):2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
奥比中光科技集团股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 二〇二六年八月 声明 公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》等有关规定而制定。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计205.28万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.50%。其中，首次授予175.28万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.42%，约占本激励计划权益授予总额的85.39%；预留授予30.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.07%，约占本激励计划权益授予总额的14.61%。 公司2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在实施过程中，截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第二类限制性股票），具体如下： （一）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计122.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。其中，首次授予102.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.25%，约占本激励计划股票期权授予总额的83.63%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划股票期权授予总额的16.37%。 （二）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计83.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%。其中，首次授予73.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划限制性股票授予总额的87.96%；预留授予10.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.02%，约占本激励计划限制性股票授予总额的12.04%。 自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权和限制性股票的数量将作出相应的调整。 六、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为103.11元/股，授予的限制性股票（含预留）的授予价格为51.56元/股。 自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。 七、本激励计划首次授予的激励对象共计209人（其中25人同时参与股票期权激励计划与限制性股票激励计划），占公司（含子公司）员工总人数（截至2025年12月31日公司（含子公司）员工总人数为888人）的23.54%，包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后参照激励对象的确定依据执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过66个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，自公司有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目录 第一章 释义..............................................................................................................6 第二章 本激励计划的实施目的..............................................................................8 ..............................................................................9第三章 本激励计划的管理机构 第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................10 第五章 本激励计划的具体内容............................................................................11 第六章 本激励计划的实施程序............................................................................32 第七章 公司/激励对象各自的权利义务...............................................................35/ ...............................................37 第八章 公司激励对象情况发生变化的处理方式 第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................42第十章 附则............................................................................................................43 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。 二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。 三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，负责审核激励对象名单及听取公示意见。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表意见。 六、激励对象行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）法律依据 本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》等有关规定，并结合实际情况而确定的。 （二）职务依据 本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计209人（其中25人同时参与股票期权激励计划与限制性股票激励计划），占公司（含子公司）员工总人数（截至2025年12月31日公司（含子公司）员工总人数为888人）的23.54%，包括：（一）公司董事、高级管理人员； （二）公司董事会认为应当激励的其他人员。 本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或劳务合同或聘用协议。 获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后参照激励对象的确定依据执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划拟向激励对象授予权益总计205.28万份，约占本激励计划公告0.50% 175.28 时公司股本总额的 。其中，首次授予 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.42%，约占本激励计划权益授予总额的85.39%；预留授予30.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.07%，约占本激励计划权益授予总额的14.61%。 公司2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在实施过程中，截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/A 或从二级市场回购的公司 股普通股股票。 公司于2024年2月19日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、于2024年4月8日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币A股普通股2,500 5,000 股票，回购资金总额不低于人民币 万元（含）且不超过人民币 万元（含）。截至2025年1月21日，公司已累计回购股份695,713股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的0.17%。其中，本次回购股份项下的74,130股已于2026年6月2日用于公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期的股份归属登记。目前，本次回购股份方案项下剩余621,583股公司股份。 2025 10 13 公司于 年 月 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。截至2026年7月21日，公司已累计回购股份601,174股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的0.15% 。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-006）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-046）。 公司设置特别表决权的股份数量为82,467,848股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生持有。除上述设置了特别表决权的A类股份以外，公司剩余股份均为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权数量的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。本激励计划授予前后特别表决权股份数量变动情况如下：
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）股票期权激励计划的授予数量 本激励计划向激励对象授予股票期权合计122.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。其中，首次授予102.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.25%，约占本激励计划股票期权授予总额的83.63%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划股票期权授予总额的16.37%。 （三）股票期权激励计划的权益分配 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 1、有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过66个月。 2、授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成登记、公告等程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 3、等待期 首次授予股票期权的等待期为自股票期权首次授予登记完成之日起分别不低于30个月、42个月、54个月。预留授予股票期权的等待期为自股票期权预留授予登记完成之日起分别不低于18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 4、可行权日 激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 5、行权安排 首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注销。 6、限售规定 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 （五）股票期权的行权价格及确定方法 1、行权价格 股票期权（含预留）的行权价格为每股103.11元。 2、行权价格的确定方法 股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股100.19元；（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股103.11元。 3、定价的合理性说明 为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本激励计划股票期权的行权价格定价依据参考了《管理办法》第二十九条规定。 公司的主营业务是3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。 （六）股票期权的授予条件和行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2028年-2030年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
（七）考核体系的科学性和合理性说明 股票期权激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。 公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。 个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。 各行权期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量。 综上，股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。 （八）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对股票期权的数量作出相应的调整。 调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发新股 若公司派息或增发新股的，不调整股票期权的数量。 2、股票期权行权价格的调整方法 激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比例；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 （5）增发新股 若公司增发新股的，不调整股票期权的行权价格。 3、调整程序 股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量和/或行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。 （九）股票期权激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按授予日股票期权公允价值，将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。 1、股票期权公允价值的确定方法 公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，以2026年8月21日作为基准进行预测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：101元/股（2026年8月21日公司股票收盘价）； （2）有效期：30个月、42个月、54个月（股票期权授予登记完成之日至每个行权期可行权日的期限）； （3）历史波动率：16.30%、15.43%、15.86%、（上证指数对应年化波动率）；（4）无风险利率：1.24%、1.28%、1.35%（中债国债对应到期收益率）；（5）股息率：0.84%（公司所属申万行业类“电子-光学光电子”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。 2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算 假设公司于2026年9月向激励对象首次授予股票期权共计102.20万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票激励计划的股票来源 限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票激励计划的授予数量 本激励计划向激励对象授予限制性股票合计83.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%。其中，首次授予73.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划限制性股票授予总额的87.96%；预留授予10.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.02%，约占本激励12.04% 计划限制性股票授予总额的 。 （三）限制性股票激励计划的权益分配 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定1、有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成公告等程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 3、归属安排 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 首次授予的限制性股票的归属安排如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。 各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；当期未满足当期归属条件的限制性股票不得归属，由公司作废。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一归属期尚未归属的限制性股票取消归属或者终止限制性股票激励计划，不得归属的限制性股票由公司作废。 4、限售规定 激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、授予价格 限制性股票（含预留）的授予价格为每股51.56元。 2、授予价格的确定方法 限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股100.19元的50%，为每股50.10元； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股103.11元的50%，为每股51.56元。 3、定价的合理性说明 为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、归属时间安排、激励效果等，本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定。 公司的主营业务是3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次授予价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过归属条件的达成推动公司战略目标的实现。 （六）限制性股票的授予条件和归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 （4）个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
（七）考核体系的科学性和合理性说明 限制性股票激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。 公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。 个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。 各归属期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的可归属条件以及具体的可归属数量。 综上，限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。 （八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对限制性股票的数量作出相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发新股 若公司派息或增发新股的，不调整限制性股票的数量。 2、限制性股票授予价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格作出相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 （5）增发新股 若公司增发新股的，不调整限制性股票的授予价格。 3、调整程序 股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （九）限制性股票激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动情况、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值并进行预测算，以2026年8月21日作为基准进行预测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：101元/股（2026年8月21日公司股票收盘价）； （2）有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予之日至每个归属期可归属日的期限）； （3）历史波动率：14.61%、17.22%、15.92%（上证指数对应年化波动率）；（4）无风险利率：1.20%、1.23%、1.25%（中债国债对应到期收益率）；（5）股息率：0.84%（公司所属申万行业类“电子-光学光电子”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。 2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算 假设公司于2026年9月向激励对象首次授予限制性股票共计73.08万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
2 、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （十）首次授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司经营业绩的总体影响如下：
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 第六章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。 （二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销工作和限制性股票的授予、调整、归属登记、作废工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。 （四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。 （五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规等规定不属于内幕交易的情形除外。 （六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销工作和限制性股票的授予、调整、归属登记、作废工作。 二、本激励计划的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协议，明确双方之间的权利与义务关系。 （二）公司向激励对象授予权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表意见。 （五）公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。 （六）预留授予的股票期权及限制性股票，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。 三、股票期权行权的程序 （一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。 （二）各行权期内，由公司向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权行权/注销工作。 （三）股票期权已行权的，激励对象可转让相应持有的公司股份，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。 四、限制性股票归属的程序 （一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。 （二）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，由公司向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理限制性股票归属登记工作；限制性股票未满足归属条件的，由公司公告作废。 （三）限制性股票已归属的，激励对象可转让相应持有的公司股份，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。 五、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形： 1、导致股票期权加速行权或限制性股票提前归属的情形； 2、降低股票期权行权价格或限制性股票授予价格的情形（本激励计划规定的情形除外）。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。 六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止股票期权及/或限制性股票激励计划的，须经股东会审议通过。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。 （四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并根据本激励计划的有关规定对激励对象开展考核工作。 （二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权工作，以及为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记工作。因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权和限制性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。 （五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。 （二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权行权前/限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。 （四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。 （五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划获得的全部利益。 （六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。 三、其他说明 激励对象参与本激励计划并不构成公司（含子公司）与激励对象之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象之间签订的劳动合同或者劳务合同或者聘用协议执行。 第八章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5 、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权变更； 2、公司合并、分立。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划获得的全部利益。 二、激励对象情况发生变化的处理方式 （一）激励对象职务变更 1、激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理，仍按规定行权及/或归属。 2、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致职务发生变更的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废；1 公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划获得的全部利益。 3、激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与股权激励计划的职务的，已行权的股票期权及/或已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 （二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故） 1、公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已行权的股票期权及/或已获授且已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 2、激励对象因公司（含子公司）裁员等被动离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已行权的股票期权及/或已获授且已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 3、激励对象因个人过错、违法违纪等行为而离职，或被公司解聘、协商解除劳动合同或劳务合同或聘用协议等，在情况发生之日，其已获授且已行权的股票期权及/或已获授且已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿（包括但不限于因参与本激励计划获得的全部利益）：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、劳动合同、劳务合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 4、在激励对象离职后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，激励对象因本激励计划获股权收益1 全文中“本激励计划获得的全部利益”对应计算方式为：（任一卖出价格减授予价格或行权价格）乘以对应股票数量之金额总和。关于上述“任一卖出价格”，如在行为发生时尚未出售的，激励对象应当在收到公司发文之日起3个月内任一交易日出售该等股票期权或限制性股票，并确定此处卖出价格及应当返还的金额。如激励对象拒不卖出，此处卖出价格按照发文之日起3个交易日内公司股票交易均价确定。 为不当得利，则已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废，且须在收到公司发文之日起3个月内退回本激励计划获得的全部利益： ①公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。 ②激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。 ③公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营与公司生产同类产品、从事同类业务的。 ④公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。 （三）退休 1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理，仍按规定行权及/或归属。 2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 3、在激励对象退休后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，激励对象所获股权收益为不当得利，则已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废，且须在收到公司发文之日起3个月内退回本激励计划获得的全部利益： ①公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。 ②激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。 ③公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。 ④公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。 （四）丧失劳动能力而离职 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入行权及/或归属条件。 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 （五）身故 1、激励对象因工而身故的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理，可由其指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入行权及/或归属条件。 2、激励对象非因工而身故的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 （六）激励对象资格发生变化 激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，其已获授的股票期权和限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （七）激励对象所在公司下属企业发生控制权变更 公司失去对激励对象所在公司下属企业的控制权，激励对象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。 （八）发生上述情形之后，激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权的股票期权及/或已归属的限制性股票所涉及到的个人所得税。涉及继承人继承的，继承人在继承前需向公司支付已行权的股票期权及/或已归属的限制性股票涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期权益所涉及的个人所得税。 三、其他说明 有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。 第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决；60 自相关争议或者纠纷发生之日起 日内，双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。 第十章 附则 一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。 二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 奥比中光科技集团股份有限公司董事会 2026年8月21日 中财网
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