哈森股份(603958):中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

时间:2026年08月21日 23:41:55 中财网

原标题:哈森股份:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

关于哈森商贸(中国)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的申请的审核问询函的回复
众环专字(2026)0600124号
上海证券交易所:
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)为哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称“上市公司”或“哈森商贸公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构。

2026年6月26日,上海证券交易所出具了《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》(以下简称“问询函”),我们以对苏州郎克斯精密五金有限公司(以下简称“标的公司”或“苏州郎克斯”)相关财务报表执行的审计工作为依据,对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序,现将核查情况说明如下:
问题7.关于客户:
根据重组报告书,(1)报告期内,标的公司对前五大客户的销售收入分别为39,777.98万元、64,083.25万元,占当期营业收入的比例分别为98.38%、94.97%,其中第一大客户立讯精密的收入占比均超过50%,客户集中度较高;(2)报告期内,立讯精密、钇禄智能等公司既为标的公司客户,也为其供应商。

请公司披露:(1)标的公司主要直接客户对应的终端客户及销售情况;标的公司客户集中的原因,相关客户在行业中的地位与经营状况,是否存在重大不确定性风险;(2)标的公司与前五大客户的合作历史、稳定性及可持续性,是否存在客户流失风险;(3)标的公司与主要客户是否存在关联关系,相关交易的定价原则及公允性;(4)标的公司主要产品应用领域和下游需求情况,技术路线是否属于行业主流,能否适应行业技术迭代情况,是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况,包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等;(5)标的公司及其下游客户所在行业的产业政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征,相关政策变化是否会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响;(6)报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况,相关公司的基本情况及下游终端客户情况;与标的公司的交易背景及商业合理性,交易模式是否符合行业惯例;向标的公司采购及销售产品与上述公司主营业务及经营规模的匹配情况,并分析相关采购及销售交易的真实性。

请独立财务顾问和会计师核查以上事项并发表明确意见。

【回复】
一、公司披露
(一)标的公司主要直接客户对应的终端客户及销售情况;标的公司客户集中的原因,相关客户在行业中的地位与经营状况,是否存在重大不确定性风险1、标的公司主要直接客户对应的终端客户及销售情况
单位:万元

客户收入金 额占比主要销售内容
立讯精密工业股份有 限公司33,834.5650.13%手机类产品、笔 电类产品、穿戴 类产品、其他产 品
上海比亚迪电子有限 公司16,797.6824.89%手机类产品
蓝思科技股份有限公 司9,573.6814.18%手机类产品、其 他产品
银邦金属复合材料股 份有限公司1,160.351.72%手机类产品、其 他产品
合计61,366.2890.93%-
上海比亚迪电子有限 公司20,564.3850.86%手机类产品
立讯精密工业股份有 限公司12,866.4831.83%手机类产品、笔 电类产品、穿戴 类产品、其他产 品
怡力精密制造有限公 司3,138.027.76%穿戴类产品、其 他产品
客户收入金 额占比主要销售内容
    
银邦金属复合材料股 份有限公司3,006.467.44%手机类产品、其 他产品
合计39,575.3597.88%-
注:怡力精密制造有限公司系歌尔股份子公司。

注:在本回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

2、标的公司客户集中的原因
标的公司主要客户为立讯精密比亚迪蓝思科技等提供电子制造服务的头部企业。

报告期内,标的公司主要客户较为集中,向主要客户的销售收入占当期营业收入的比例较高,分别为97.88%、90.93%,主要系消费电子行业集中度较高,标的公司客户多为提供电子制造服务的头部企业,订单需求量较大,标的公司现阶段现有产能优先保障核心客户订单交付需求,因此标的公司客户集中度较高具有合理性。

3、相关客户在行业中的地位与经营状况,是否存在重大不确定性风险;报告期内,标的公司主要客户行业地位与经营情况如下
单位:万元

相关客户营业收入净利润经营活动现 金流净额
立讯精密(002475.SZ)33,234,444.3 01,817,023.7 01,732,533.0 0
比亚迪电子(0285.HK)17,947,740.4 0351,457.201,876,844.3 0
蓝思科技(300433.SZ)7,440,973.20404,076.401,146,499.9 0
银邦股份(300337.SZ)637,162.794,486.45-50,448.09
歌尔股份(002241.SZ)9,627,780.23383,280.82684,887.72
立讯精密(002475.SZ)26,879,473.8 01,457,904.4 02,711,691.0 0
比亚迪电子(0285.HK)17,730,554.9 0426,563.80671,367.10
蓝思科技(300433.SZ)6,989,677.60367,685.501,088,884.1 0
银邦股份(300337.SZ)533,559.845,675.05-41,617.02
歌尔股份(002241.SZ)10,067,511.6 2258,628.91620,045.22
注1:数据来源为Wind;
(1)立讯精密
立讯精密在精密智造解决方案领域稳居全球第四、中国大陆榜首。连续三年(2023年至2025年)跻身《财富》世界500强榜单。连续三年荣登“《财富》世界500强”榜单,位列“2025年中国电子元件行业骨干企业”第1名。重要子公司荣获“中国民营企业500强”及“中国制造业民营企业500强”称号。作为全球领先的精密智造解决方案提供商,与超百家《财富》世界500强企业建立深度互信合作。在消费电子、汽车电子、通信与数据中心等核心业务线均确立了全球领先优势。

(2)比亚迪电子:
比亚迪电子是全球领先的高科技创新产品提供商,依托电子信息技术、人工智能技术、5G和物联网技术、热管理技术、新材料技术、精密模具技术和数字化制造等核心优势,为全球客户提供一站式产品解决方案。比亚迪电子业务涵盖智能手机、电脑、新能源汽车、AI算力基础设施、智能家居、游戏硬件、无人机、3D打印机、物联网、机器人、通信设备等多元化市场领域。

比亚迪电子持续深耕全球高端智能手机精密零部件及整机制造,维持全球核心供应商地位;零部件板块保持海内外旗舰手机供应链领先地位,同时拓展可穿戴、智能家居领域合作。受益于海外大客户组装份额提升,组装业务规模稳步扩张,深度嵌入全球客户创新链,不仅体现制造实力,更是深度融入客户研发体系的核心标志。

(3)蓝思科技
蓝思科技是业内领先的AI硬件全产业链一站式精密制造解决方案提供商,以科技创新为核心、智能智造为驱动,业务覆盖AI智能终端(包含智能手机、AI眼镜、智能汽车、具身智能等)、AI服务器、商业航天等产品的结构件、功能模组、整机组装等。

在智能手机与AI眼镜行业,蓝思科技是全球中高端智能手机盖板和金属结构件行业龙头,在国内外高端手机品牌客户长期维持领先市场份额。在玻璃、金属等各类材料上积累了超过30年研发经验,拥有全球领先的精密制造能力。

(4)银邦股份
银邦股份为我国铝压延加工行业的领先企业之一,拥有强大的研发能力、先进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程和严格的质量管控体系,优质的产品获得了国内外客户的高度认可,其中“铝基层状复合材料”被江苏省工信厅认定为省级专精特新产品,银邦品牌被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。

(5)怡力精密
怡力精密系歌尔股份全资子公司。歌尔股份2025年度中国电子元器件骨干企业百强榜单第6位、2025年度中国电子信息竞争力百强企业第16位、2025年中国民营企业500强第102位、2025年中国制造业民营企业500强第71位及2025年中国品牌500强第135位。歌尔股份入选2025年《财富》中国科技50强,获得2025年度中国电子元件行业协会科技进步一等奖、德国红点产品设计奖等多项荣誉。

歌尔股份在微型扬声器、MEMS声学传感器、AI智能眼镜、MR混合现实、智能可穿戴、智能无线耳机、智能游戏主机及配件等领域内占据领先的市场地位。歌尔股份具有广受认可的精密制造能力和良好的行业口碑,依托在精密制造领域内的核心能力和长期经验积累,构建了行业领先的精密制造能力。歌尔股份主要开发、制造和销售光电子器件、电子元件、印制电路板,产品广泛应用于智能可穿戴设备、虚拟现实(VR)设备、智能手机及智能音响等领域,是消费电子产业链中的重要供应商。

综上,报告期内核心客户均为细分行业头部企业,经营稳定,不存在重大不确定性风险。

(二)标的公司与前五大客户的合作历史、稳定性及可持续性,是否存在客户流失风险
1、标的公司与前五大客户的合作历史
报告期内,标的公司前五大客户合作历史如下表所示:

公司名称
立讯精密工业股份有限公司
上海比亚迪电子有限公司
蓝思科技股份有限公司
钇禄智能科技(扬州)有限公司
银邦金属复合材料股份有限公司
怡力精密制造有限公司
东莞市旭锐精密科技有限公司
2、标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性,是否存在客户流失风险报告期内,标的公司前五大客户情况如下:
单位:万元

公司名称收入
2025年度

立讯精密工业股份有限公司33,834.56
上海比亚迪电子有限公司16,797.68
蓝思科技股份有限公司9,573.68
钇禄智能科技(扬州)有限公司2,716.98
银邦金属复合材料股份有限公司1,160.35
64,083.25 
2024年度

上海比亚迪电子有限公司20,564.38
立讯精密工业股份有限公司12,866.49
怡力精密制造有限公司3,138.03
银邦金属复合材料股份有限公司3,006.45
东莞市旭锐精密科技有限公司202.63
39,777.98 
报告期内,标的公司向前五大客户销售金额分别为39,777.98万元及64,083.25万元,占营业收入的比例分别为98.38%及94.97%,客户集中度较高。

标的公司所服务的消费电子领域,特别是苹果、三星、小米等主流品牌,通常设有严格的供应商认证体系,需对供应商的研发创新能力、规模化生产交付能力、工艺技术及质量控制能力等进行长期考察与验证。同时,客户更换供应商往往涉及较高的转换成本和经营风险,因此双方合作关系一经确立,一般不会轻易变更,客户合作稳定性较强。为保持自身声誉、市场地位及生产经营的稳定性,不会轻易更换已通过认证的供应商。同时,标的公司与主要客户的研发团队保持长期、密切的联系,深度参与新产品前期研发过程,被替代风险相对较小。

综上分析,报告期内,标的公司与主要客户合作稳定,具备可持续性,客户流失风险较低。

(三)标的公司与主要客户是否存在关联关系,相关交易的定价原则及公允性1、标的公司与主要客户是否存在关联关系
报告期内,标的公司与钇禄智能存在关联关系,具体情况参见本回复问题十一之“一”之“(一)钇禄智能、鼎之鑫的基本情况,与标的公司的关联关系和交易背景”。

除钇禄智能外,标的公司与其他主要客户不存在关联关系。

2、相关交易的定价原则及公允性
标的公司与钇禄智能的定价原则及公允性参见“参见本回复问题十一”之“一”之“(二)报告期内标的公司与钇禄智能、鼎之鑫同时存在关联销售和关联采购交易的原因及除钇禄智能外,标的公司与其他主要客户定价主要依据客户订单价格,标的公司与客 户协商后统一定价,价格公允。 (四)标的公司主要产品应用领域和下游需求情况,技术路线是否属于行业主流,能 否适应行业技术迭代情况,是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况, 包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等 1、标的公司主要产品应用领域和下游需求情况 标的公司长期从事精密金属结构件制造业务,主营业务为3C消费电子精密金属结构 件的研发、生产和销售。标的公司主要产品应用于消费电子领域,具体涵盖智能手机中 框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。 消费电子行业是全球科技领域的重要组成部分,产品涵盖智能手机、笔记本电脑、平 板电脑、智能可穿戴设备等。在芯片、显示、通信、传感等技术持续进步以及市场竞争日 趋激烈的共同推动下,行业产品更新迭代速度显著加快,产品更新周期持续缩短,市场规 模稳步增长。根据Statista机构公布的数据,2025年全球消费电子市场规模首次突破1万 亿美元,消费电子市场重回增势,预计到2030年,全球市场规模将达到11,537亿美元, 2025年至2030年复合年均增长率为2.81%。数据来源:Statista
消费电子精密金属结构件制造行业是消费电子产业链的关键环节,近年来在技术创新与市场需求的双重驱动下展现出持续增长势头。从技术创新看,钛合金、高性能铝合金、钛铝合金等轻质高强度材料的应用渗透率逐步提升,精密锻压、多轴CNC加工、冲压、MIM、表面处理等工艺技术持续成熟,共同推动了消费电子精密结构件需求的增长。从终端需求看,智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑等产品快速迭代升级,对高精度、轻量化、高强度结构件的需求持续攀升,推动行业向精密化、功能化方向演进,为消费电子精密金属结构件制造行业创造市场空间。

2、技术路线属于行业主流,能适应行业技术迭代情况
(1)标的公司技术路线属于行业主流
标的公司深耕于精密金属加工领域,全面掌握不锈钢、铜合金、铝合金、钛铝合金、钛合金等多种复合材料的精密加工工艺,掌握四轴/五轴CNC加工工艺,超高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模锻及自由锻等先进锻压工艺。同行业可比公司的技术路线情况如下:

锻压、CNC等工艺系消费电子精密金属结构件制造领域主流工艺,行业内多家可比公司已掌握并规模化应用于消费电子精密金属结构件生产。标的公司已进入比亚迪电子、立讯精密蓝思科技等知名EMS厂商的合格供应商体系,产品终端应用于苹果、三星等国际龙头消费电子品牌。龙头品牌厂商对生产技术路线的选择在一定程度上代表了行业主流方向。

(2)标的公司能适应行业技术迭代情况
消费电子精密金属结构件制造行业的技术迭代方向受终端产品更新迭代趋势的影响。

现阶段,精密锻压、多轴数控CNC加工、冲压、MIM加工、表面处理等相关工艺技术已终端产品对结构件轻薄化、耐久性能指标要求逐步提升的背景下,消费电子精密金属结构件制造工艺技术将向高精度、轻量化、高强度维度发展,具体情况如下:
技术迭代的具体情况
终端产品轻薄化对结构件的尺寸精度与品质 一致性提出更高要求,为适应上述变化,行业 内普遍通过优化关键工艺参数、加强过程控制 及增强检测能力等方式提升产品精度
终端便携性需求要求结构件持续减重,行业主 要通过两条路径实现:一是采用钛合金、钛铝 合金等轻质高强材料替代传统材料;二是推广 一体化成型工艺,减少拼接件与装配环节,实 现整体减重
为满足整机抗跌落、抗弯折等力学性能要求, 智能手机边框、背板及笔记本电脑外壳等产品 的强度标准持续提高,行业内普遍通过采用7 系高强度铝合金、钛合金、钛铝合金等轻质高 强材料的方式,提升产品力学特性
消费电子精密金属结构件行业工艺技术已趋成熟,技术路线稳定。标的公司自身工艺成熟可靠,技术团队经验丰富,能够依托生产过程中的持续积累与改进,快速调整工艺方案以适配新材料及新产品形态。同时,标的公司与苹果、三星等头部品牌的电子制造服务商比亚迪电子、立讯精密蓝思科技保持长期、稳定的合作关系,深度参与客户新品的前期开发阶段,与客户研发中心紧密对接,从而提前预判技术迭代方向及工艺需求变化。因此,标的公司能适应行业技术迭代。

3、具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况,包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等
凭借工艺技术成熟稳定、能快速响应客户需求、产品质量可靠稳定等优势,标的公司已与国内知名EMS企业建立稳定合作关系,成功进入苹果、三星等全球知名消费电子品牌供应链体系,并实质性参与配套研发。标的公司经过长期的技术与经验积累,具备较强的技术能力,在行业内拥有了良好的口碑和一定的知名度,公司具备开拓其它客户的技术能力。在巩固原有老客户合作关系的基础上,公司亦通过主动拜访、客户引荐、新客户主动寻求合作等方式积极拓展新客户。

通过维护现有客户以及不断拓展新客户,标的公司报告期内销售规模逐年增长。截至2026年6月30日,标的公司在手订单规模为1,928.76万元,在手订单金额持续维持在较充足的水平。

(五)标的公司及其下游客户所在行业的产业政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征,相关政策变化是否会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响近年来,国家相继出台《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于促进电子产品消费的若干措施》《机械行业稳增长工作方案》《有色金属行业稳增长工作方案》《工业和信息化部等三部委关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划》等一系列政策文件,提出发展高可靠、高强度、高品质基础零部件,促进铸造、锻造等基础制造工艺绿色化、高效化、精细化、智能化发展,提升先进产能供给水平;加快电子产品技术创新,顺应新一轮科技革命和产业变革趋势,推动供给端技术创新和产业升级,推动手机、个人计算机、家庭网关设备、视听设备、服务器等整机和零部件迭代升级。上述政策包含国家中长期政策、扩大内需和深化供给侧结构性改革、产业升级等多层次政策不属于阶段性政策,为行业发展提供了稳定良好的发展基础。

消费电子领域的市场需求除受消费刺激政策驱动外,亦受益于消费电子产品自身更新迭代速度快、换新周期约为2-3年的内生特点,市场需求具有可持续性。同时,AI手机、折叠屏等新技术、新产品的持续涌现,也为下游消费电子市场注入新的增长动力,进一步支撑市场需求的持续性,故下游市场需求具有持续性。

标的公司的主要客户为国内知名的电子制造服务商,此类客户资本实力雄厚、抗风险能力强,产业政策的常规波动不会对其经营稳定性产生重大不利影响。标的公司与主要客户的合作关系系基于自身工艺技术水平、产品品质保障及交付稳定性等综合优势所建立的商业合作,在客户供应链体系中占据重要地位,合作基础稳固、客户黏性较强,受政策变化的影响有限。

综上,标的公司及其下游客户所在行业的产业政策及其影响下的市场需求不具有阶段性特征,相关政策变化不会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。

(六)报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况,相关公司的基本情况及下游终端客户情况;与标的公司的交易背景及商业合理性,交易模式是否符合行业惯例;向标的公司采购及销售产品与上述公司主营业务及经营规模的匹配情况,并分析相关采购及销售交易的真实性
1、报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况,相关公司的基本情况及下游终端客户情况
(1)报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况
报告期内同为标的公司客户及供应商的具体情况如下:
单位:万元

主要交易产品交易类 型2025年
笔电类产品、穿戴类产品、手机类 产品、原材料销售33,834.56
铝屑、刀具、工具、治具采购13,704.95
手机类产品、原材料销售9,573.68
刀具采购49.09
手机类产品、铝屑、原材料销售2,716.98
委外加工、产成品、刀具、工具、 治具采购9,434.31
手机类产品、原材料销售790.93
刀具、工具、治具采购5.57
手机类产品、穿戴类产品、原材料销售476.35
委外加工、治具采购-69.12
原材料销售234.29
委外加工、刀具、采购-19.97
手机类产品、原材料销售131.77
委外加工采购198.55
原材料销售86.36
刀具、工具、治具、耗材采购1,277.20
原材料销售18.47
刀具采购4.24
原材料销售0.89
刀具采购48.29
原材料销售0.32
刀具采购8.53
原材料销售-1.37
原材料采购104.85
手机类产品、原材料销售2.00
半成品采购-6.78
铝屑销售 
原材料采购 
手机类产品销售 
成品采购 
其他销售 
委外加工、原材料、成品、工具、 治具、模具采购219.24
主要交易产品交易类 型2025年
原材料销售 
委外加工采购-5.51
原材料销售 
委外加工采购-39.14
原材料销售 
委外加工采购 
注:①上述金额为负数主要系退货或冲回采购暂估所致;
②上述采购金额为主营业务相关采购,不含长期资产采购等非主营业务相关采购。

(2)相关公司的基本情况及下游终端客户情况
标的公司向同为标的公司客户及供应商销售的产品及终端客户如下:单位:万元

产品名称2025年 销售金 额2024年 销售金 额
产品-LKB笔电系 列18,980.059,782.44
产品-LKA手机系 列13,675.882,785.01
产品-LKC穿戴系 列257.5961.24
产品-LKA手机系 列9,552.6245.70
产品-LKA手机系 列1,073.70 
产品-LKC穿戴系 列501.882,851.16
产品-LKA手机系 列433.51 
产品-LKA手机系 列 40.15
注:以上仅列示可获取终端客户的收入
2、与标的公司的交易背景及商业合理性,交易模式是否符合行业惯例报告期内存在同为标的公司客户及供应商情况,主要原因系:(1)标的公司承接客户订单后,需配套使用定制化刀具、工具等辅料,为尽快实现量产,标的公司在生产设备架机阶段通常在向客户采购相应刀具、工具等;(2)标的公司部分产品订单原材料由客户提供,该部分产品在生产过程中产生的铝屑所有权归属于客户,由标的公司代为销售。

综上,报告期内部分公司同为标的公司客户及供应商交易背景合理,具有商业合理性,交易模式符合行业惯例。

3、向标的公司采购及销售产品与上述公司主营业务及经营规模的匹配情况,并分析相关采购及销售交易的真实性
(1)向标的公司采购及销售产品与上述公司主营业务及经营规模的匹配情况上述公司中,立讯精密蓝思科技歌尔股份为上市公司,存在公开可查询的信息,对比向标的公司采购及销售产品与立讯精密蓝思科技歌尔股份主营业务及经营规模情况如下:
单位:万元

交 易 类 型2025年标的公司/客 户收入比重2024年标的公司/客 户收入
销 售33,834.5667,486.4350.14%12,866.4940,432.27
采 购13,704.9533,234,444.300.04%8,101.3526,879,473.80
销 售9,573.6867,486.4314.19%55.8040,432.27
采 购49.097,440,973.200.00%-6,989,677.60
销 售476.3567,486.430.71%3,138.0340,432.27
采 购-69.129,627,780.230.00%317.6110,067,511.62
注:怡力精密制造有限公司为歌尔股份子公司
以上公司主营业务具体参见“本问题回复7”之“一”之“(三)相关客户在行业中的地位与经营状况,是否存在重大不确定性风险”。

同为标的公司客户及供应商的主营业务所属行业及规模情况如下:
单位:万元

主营业务所属行业
制造业,计算机、通信和其他电子设备制造业,电子 器件制造,其他电子器件制造
制造业,计算机、通信和其他电子设备制造业,电子 器件制造,其他电子器件制造
制造业,其他制造业,其他未列明制造业,其他未列 明制造业
科学研究和技术服务业,科技推广和应用服务业,技 术推广服务,新能源技术推广服务
制造业,金属制品业,结构性金属制品制造,金属结
主营业务所属行业
构制造
信息传输、软件和信息技术服务业,软件和信息技术 服务业,软件开发
制造业,计算机、通信和其他电子设备制造业,电子 器件制造
制造业,金属制品业,结构性金属制品制造
制造业,通用设备制造业,其他通用设备制造业
制造业,金属制品业,结构性金属制品制造
制造业,其他制造业,其他未列明制造业,其他未列 明制造业
制造业,金属制品业,建筑、安全用金属制品制造, 建筑、家具用金属配件制造
制造业,金属制品业,结构性金属制品制造,金属结 构制造
制造业,有色金属冶炼和压延加工业,有色金属压延 加工
制造业,金属制品业,铸造及其他金属制品制造,其 他未列明金属制品制造
制造业,专用设备制造业,电子和电工机械专用设备 制造
科学研究和技术服务业,研究和试验发展,工程和技 术研究和试验发展,工程和技术研究和试验发展
制造业,计算机、通信和其他电子设备制造业,电子 器件制造
制造业,仪器仪表制造业,通用仪器仪表制造,绘图、 计算及测量仪器制造
注:数据来源为天眼查。

综上,标的公司销售及采购的产品与上述公司主营业务相匹配,涉及的交易金额低于立讯精密蓝思科技歌尔股份等上市公司相关财务数据,经营规模相匹配。

(2)相关采购及销售交易的真实性
①标的公司的销售与采购均严格按照《采购与付款制度》和《销售与收款制度》执行。采购、销售内控均实行不相容岗位分离制衡,业务、合同、款项执行分级线上审批,合作主体事前资质审核建档,订单、出入库、对账、发票全套单据闭环留存,依托OA、ERP系统全程留痕可追溯,货物、款项异常事项专项审批归档,财务全程交叉复核校验。

②双方每笔交易均签订订单,合同具体细节要求明确,交易产生基于双方真实需求,具备合理商业逻辑,不存在无实际货物交付的虚假合同。实物流转与单据一致,相关信息一一对应,对应存货领用均有记录,货物均已实际投入生产或完成交付,具备完整实物流③标的公司建立定期对账机制,定期与供应商、客户开展往来对账工作,确保采购、销售金额真实准确,账实、账账相符。

综上,标的公司相关采购及销售交易具备真实性。

二、会计师核查程序及核查结论
(一)核查程序
针对上述事项,会计师开展如下核查程序:
1、获取标的公司收入成本明细表,分析各直接客户销售收入及收入占比并梳理对应终端品牌,同时查阅立讯精密比亚迪电子、蓝思科技银邦股份、怡力精密所属歌尔股份的年度报告,了解各家企业行业地位、经营规模,访谈标的公司员工,了解双方的业务模式,查阅主要客户公开披露的经营数据;
2、了解标的公司和各前五大客户合作起始时间,获取标的公司收入成本明细表,了解报告期前五大客户收入占比变动情况;
3、获取标的公司股权架构,并比对立讯精密比亚迪电子、蓝思科技银邦股份、怡力精密、钇禄智能等客户的股权架构,对钇禄智能管理层进行访谈,获取关联交易的具体原因及相关情况,对双方业务进行穿行测试,并对双方的关联交易进行公允性分析;4、查询行业研究报告、同行业上市公司和下游客户的公司公告,并访谈标的公司销售人员,了解标的公司主要产品应用领域和下游需求情况,访谈标的公司研发总监,了解标的公司的技术路线与行业技术迭代情况,获取标的公司在手订单,了解下游客户市场拓展情况;
5、查阅标的公司有关行业政策及法律法规;向标的公司销售人员了解行业政策及市场发展趋势,了解标的公司产品的市场需求是否具有阶段性特征,产业政策变化是否会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响;
6、获取标的公司收入成本明细表及采购明细表,筛选全部同时存在采购、销售双向往来的合作主体并统计双向交易品类与金额,是否为同一产品,查阅各合作方工商信息、经营规模、注册资本等信息,对比双向交易金额占对方整体经营体量的匹配程度,了解标的公司业务模式,了解标的公司对同一客户既有采购又有销售的原因,了解标的公司购销业务内控制度。

(二)核查结论
经核查,会计师认为:
1、标的公司主要直接客户对应的终端客户及销售情况不存在异常,标的公司客户集中的原因具有合理性,相关客户在行业中的地位与经营状况良好,不存在重大不确定性风险;
2、标的公司与前五大客户的合作历史较长,具有稳定性及可持续性,不存在客户流失风险;
3、标的公司与钇禄智能存在关联关系,除钇禄智能外与其他主要客户不存在关联关系,标的公司与钇禄智能的相关交易的定价具有公允性;
4、标的公司主要产品应用于消费电子领域,市场规模稳步增长。标的公司深耕于精密金属加工领域,技术路线属于行业主流,依托于标的公司技术团队丰富经验,能适应行业技术迭代,具备开拓其他客户的技术能力,在市场开拓方面表现良好;5、标的公司及其下游客户所在行业的产业政策及其影响下的市场需求不具有阶段性特征,相关政策变化不会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响;6、报告期内存在同为标的公司客户及供应商的具体情况,相关公司的基本情况不存在异常,下游终端客户主要为各大终端厂商;与标的公司的交易背景具有商业合理性,交易模式符合行业惯例;向标的公司采购及销售产品与上述公司主营业务及经营规模相匹配,相关采购及销售交易具有真实性。

问题8.关于收入:
根据重组报告书,(1)标的公司历史主营业务多数为来料受托加工,同时也存在自购原材料进行加工。2025年标的公司自购料模式销售金额增长较快,2025年标的公司存在对外采购成品的情形;(2)报告期内,标的公司存在向供应商采购委外加工服务的情形;(3)2025年,标的公司新增境外业务收入6,477.12万元;(4)报告期内,标的公司存在铝屑销售业务,在其他业务收入中核算。

请公司披露:(1)标的公司生产模式的具体类型,不同生产模式所对应的收入金额及占比,主要客户及品牌,收入确认方式、时点及具体依据;(2)2025年自购料模式销售金额迅速增加的原因;对于同一客户是否同时存在自购料和客供料模式,如存在,分析原因、合理性及对应的主要客户和产品情况;2025年对外采购成品的原因,相关产品收入确认的合规性;(3)对于由客户提供或指定原材料供应,生产加工后向客户销售;或向加工商提供原材料,加工后再予以购回的情形,是按照受托加工或委托加工业务,还是按照独立购销业务处理,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(4)结合合同主要条款、原材料的保管、灭失及价格波动等风险、产品销售的定价权、对应账款的信用风险、以及对原材料加工的复杂程度等,分析标的公司相关收入确认的合规性;(5)报告期内新增大额境外业务收入的原因,相关交易的背景及销售收入的真实性;(6)报告期内自销和代销铝屑的金额及占比、对应客户、业务背景及商业合理性;标的公司对于自销和代销的铝屑是否分开存放和管理,相关内部控制制度的有效性;铝屑销售收入和成本核算的准确性,相关会计处理的合规性,是否符合行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查以上事项,说明针对标的公司客户及境内外销售收入的核查方法、核查比例及核查结论。

【回复】
一、公司披露
(一)标的公司生产模式的具体类型,不同生产模式所对应的收入金额及占比,主要客户及品牌,收入确认方式、时点及具体依据
1、标的公司生产模式的具体类型
报告期内,标的公司主要有以下自主生产、委外加工和外购成品三种模式:(1)自主生产
自主生产时标的公司取得客户订单后,对原材料进行自主加工,生产成品后,根据合同价格向客户销售产成品。

(2)委外加工
委外加工时标的公司取得客户订单后,将原材料发往委外加工企业,由委外加工企业加工,生产成品后交付标的公司,标的公司根据合同价格向客户销售产成品。

(3)外购成品
外购成品分为两种情况:①标的公司在产能不足的情况下,标的公司负责对产品的研发、设计等,并将设计图纸等交由委外加工商,由委外加工商代为生产,标的公司监督委外加工商的生产过程,确保产品质量符合设计标准及质量要求。标的公司最终对产品负责,包括对商品的质量或性能负责、负责提供售后服务、负责解决客户投诉等。该种情况下,标的公司采用总额法确认收入;②标的公司代销部分供应商产品,如新能源类的产品,标的公司与供应商协议,协助供应商销售相关产品,标的公司通常不生产该类产品。

标的公司取得客户订单后,全部向供应商采购,采购后直接销售给客户。该种情况下,标的公司主要承担的是接洽资源、获取客户订单,并根据在该项交易中的作用,收取一定的差价。该部分订单,标的公司按净额法确认收入。

2、不同生产模式所对应的收入金额及占比,主要客户及品牌,收入确认方式、时点及具体依据
报告期内,不同生产模式所对应的收入金额及占比如下:
单位:万元

生产模 式收入金额收入占 比主要客户
自主加 工52,176.8383.00%蓝思科技股份有限公司、立 讯精密工业股份有限公司、 上海比亚迪电子有限公司
委外加 工6,917.8211.00%立讯精密工业股份有限公司
外购成 品3,772.256.00%蓝思科技股份有限公司、立 讯精密工业股份有限公司、 上海比亚迪电子有限公司
主营业 务收入 合计62,866.90100.00% 
自主加 工36,975.2993.98%立讯精密工业股份有限公 司、上海比亚迪电子有限公 司、怡力精密制造有限公司、 银邦金属复合材料股份有限 公司
委外加 工2,275.255.78%立讯精密工业股份有限公司
外购成 品92.110.23%立讯精密工业股份有限公司
主营业 务收入 合计39,342.65100.00% 
报告期内,标的公司销售合同仅包含转让商品的履约义务,属于在某一时点履行履约义务。内销收入以客户签收确认,以签收单为收入确认依据;外销收入以报关出口日确认,以报关单为收入确认依据。

(二)2025年自购料模式销售金额迅速增加的原因;对于同一客户是否同时存在自购料和客供料模式,如存在,分析原因、合理性及对应的主要客户和产品情况;2025年对外采购成品的原因,相关产品收入确认的合规性
1、2025年自购料模式销售金额迅速增加的原因
报告期内,标的公司自购料模式销售金额分别为6,269.15万元和17,942.86万元,增加11,673.71万元,占主营业务收入比重分别为15.93%和28.54%,增加12.61%。2025年自购料模式销售金额增加主要系终端客户结构及订单模式变化所致。2025年标的公司非苹果的终端客户订单增加,相关订单自购料模式的比重较多,导致2025年标的公司自购料模式销售金额增加较多。

2、对于同一客户是否同时存在自购料和客供料模式,如存在,分析原因、合理性及对应的主要客户和产品情况
标的公司对同一客户同时存在自购料和客供料模式,生产模式主要由终端客户选择。

在标的公司主要客户中,存在部分客户同时存在自购料和客供料模式,具体情况如下:单位:万元

客户名称生产模式终端品牌
立讯精密工业股份 有限公司客供料上市公司已申请豁免 披露
 自购料上市公司已申请豁免 披露
上海比亚迪电子有 限公司客供料上市公司已申请豁免 披露
 自购料上市公司已申请豁免 披露
蓝思科技股份有限 公司客供料上市公司已申请豁免 披露
 自购料上市公司已申请豁免 披露
怡力精密制造有限 公司客供料上市公司已申请豁免 披露
 自购料上市公司已申请豁免 披露
立讯精密工业股份 有限公司客供料上市公司已申请豁免 披露
 自购料上市公司已申请豁免 披露
上海比亚迪电子有 限公司客供料上市公司已申请豁免 披露
 自购料上市公司已申请豁免 披露
上述客户同时存在自购料和客供料模式,相关原因及对应的主要客户和产品情况如下:(未完)
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