哈森股份(603958):上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:哈森股份:上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122 二零二六年八月 上海泽昌律师事务所 关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 泽昌证字2026-03-03-07 致：上海证券交易所 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”）委托，作为哈森股份本次发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。 为本次交易，本所于2026年5月22日出具了《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2026年6月15日出具了《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。 哈森股份于2026年6月26日收到上海证券交易所下发的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46号）（以下简称“审核问询函”），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》目 录 释义...............................................................................................................................3 第一节引言.................................................................................................................4 第二节正 文.............................................................................................................5 第一部分对补充核查期间事项的补充披露.....................................................5一、本次交易方案.....................................................................................5 二、本次交易各方的主体资格.................................................................6.....................................................................7三、本次交易的批准与授权 四、本次交易的相关合同和协议.............................................................8五、本次交易的标的资产.........................................................................8六、本次交易的债权债务处理及员工安置.............................................9七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...........................................10八、本次交易的信息披露.......................................................................11九、本次交易的实质条件.......................................................................12十、参与本次交易的证券服务机构的资格...........................................12十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况...............12十二、结论性意见...................................................................................12 第二部分对问询问题的回复...........................................................................14 问题2、关于标的公司历史沿革..............................................................14释义 除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》中的释义一致：
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 哈森股份、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本补充法律意见书所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 本补充法律意见书仅供哈森股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为哈森股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意哈森股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但哈森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节 正 文 第一部分 对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易方案 本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易方案”部分详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、/（一）本次发行股份购买资产的具体方案”部分新增如下： 10、业绩承诺与补偿安排 本次交易的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体条款如下： （1）业绩承诺安排 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺，苏州郎克斯在2026年度、2027年度和2028年度的累计承诺净利润应不低于20,900万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目）所产生的损益。 哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告。 （2）业绩承诺补偿安排 如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于20,900万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的股份数量及金额： 累计业绩承诺补偿金额=（20,900万元-累计实现净利润）÷20,900万元×补偿业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。 补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。 补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中取得的交易对价。 （3）减值补偿 哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。 减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。 补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。 若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容未发生变化。 二、本次交易各方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”部分详细披露本次交易双方的主体资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。 三、本次交易的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”部分更新如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过； 4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过； 5、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过； 6、本次交易方案的调整已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。 四、本次交易的相关合同和协议 本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分详细披露本次交易的相关合同和协议情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的相关合同和协议情况新增如下： （四）《业绩补偿协议》 2026年8月21日，上市公司（受偿方）与周泽臣（补偿方）签署了附条件生效的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣关于苏州郎克斯精密五金有限公司之业绩补偿协议》，前述协议对本次交易的业绩承诺、业绩承诺补偿安排、减值补偿等事项进行了约定。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《业绩补偿协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的相关合同和协议情况未发生变化。 五、本次交易的标的资产 本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”部分详细披露本次交易的标的公司的相关情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》“五、/（四）/1、经营资质部分更新如下： （四）标的公司及其控股子公司的经营资质 1、经营资质 根据苏州郎克斯提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除营业执照外，苏州郎克斯及其控制企业依据法律法规取得的主要业务许可和经营证书如下：
本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理及员工安置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“七、/（一）/2、关联交易的主要决策程序”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下： （一）关联交易 2、关联交易的主要决策程序 哈森股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序： 2024年12月25日，哈森股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 同日，哈森股份召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年12月14日，哈森股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。 2026年5月22日，哈森股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过更新调整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。 2026年8月21日，哈森股份召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易涉及的关联交易及同业竞争相关情况未发生变化。 八、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的信息披露情况。 根据哈森股份的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分在原补充法律意见书的基础上补充新增如下： 22、2026年6月12日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》（公告编号：2026-038），披露了本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况。 23、2026年6月12日，哈森股份召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于2026年6月13日披露相关公告。 24、2026年6月19日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-040）。 25、2026年7月25日，哈森股份披露《关于延期回复<关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2026-043）。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易涉及的信息披露情况未发生变化。 九、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分详细披露本次交易的实质条件。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件情况未发生变化。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的证券服务机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的参与本次交易的证券服务机构的资格情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 本所律师已在《法律意见书》正文“十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况”部分详细披露本次交易的内幕信息知情人自查期间及本次交易的内幕信息知情人核查范围等情况。 就本次交易相关方买卖股票情况，详见本所出具的《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。 十二、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： （一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定； （二）本次交易各方具备参与本次交易的主体资格； 性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力； （四）在获得本补充法律意见书所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 第二部分 对问询问题的回复 问题2、关于标的公司历史沿革 根据重组报告书，（1）2018年3月5日，季海风与苏州用朴合金工具有限公司（以下简称苏州用朴）共同出资设立苏州郎克斯精密刀具有限公司（苏州郎克斯曾用名），次年季海风退出标的公司；（2）2019年12月，苏州用朴将部分股权转让给谢友平和朱建国，其中谢友平所持股份全部系替周泽臣代持，2022年3月谢友平将全部股权转让给王永富和周泽臣，转让给王永富部分系由王永富继续代周泽臣持有，相关代持于2023年10月全部解除；（3）2023年10月，苏州晔煜企业管理合伙企业（以下简称苏州晔煜）通过受让老股的方式入股标的公司，后于2024年11月将所持全部股份转让给上市公司及江苏朗迅（后为上市公司子公司哈森工业）。 请公司披露：（1）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研发历程，主要客户拓展时点，及经营情况变化情况；（2）苏州用朴、苏州晔煜、江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，季海风基本情况及任职、投资经历，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向，与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排；（3）本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源，交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用；（4）谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因，各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配；（5）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其他股权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、公司披露 （一）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研发历程，主要客户拓展时点，及经营情况变化情况 1、标的公司成立以来的业务发展过程 标的公司于2018年3月设立，设立时计划从事刀具类产品丝锥的研发、生产和销售，但因产品研发、业务拓展未达预期，最终丝锥产品业务未能正式开展。 2019年底，周泽臣入股标的公司后，标的公司进行业务转型，逐步开展3C电子产品的精密金属结构件的研发、生产和销售。截至本回复出具之日，标的公司主营业务为3C消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售，产品覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。 2、标的公司核心技术来源及研发历程 标的公司核心技术均为自主研发，覆盖生产加工技术、自动化生产技术、检测技术等关键环节，形成了较为系统的技术体系。该等核心技术均来源于标的公司自主研发，系标的公司长期深耕精密金属结构件领域的技术积淀成果。 标的公司自成立以来，始终以精密金属结构件为核心研发方向，同时持续推进生产自动化与检测技术的自主创新，着力提升产线自动化水平和质量检测能力，为加工技术的迭代升级奠定坚实基础。在材料加工领域，标的公司紧密跟踪下游客户需求及市场变化，逐步拓展加工技术。 2019年，标的公司掌握不锈钢精密加工技术并实现订单落地；此后，基于对未来趋势的前瞻判断，标的公司主动布局钛合金及钛铝合金精密加工研发。 2023年，经过持续研发投入，标的公司突破钛铝合金加工技术，并承接相关订单。 2024年，进一步实现钛合金精密加工技术的全面突破。与此同时，为提升生产能力和综合竞争力，标的公司在自动化生产和检测技术方面保持长期研发投入。多年的技术积累与成果转化，标的公司构建起覆盖加工工艺、自动化产线与智能检测的核心技术体系。 3、标的公司主要客户拓展时点 报告期内，标的公司前五大客户拓展时点具体如下：
4、标的公司经营情况变化情况 自2019年底至本回复出具之日，标的公司持续开展3C消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售业务，截至本回复出具之日，标的公司经营状况良好，资产运转正常，报告期内，标的公司的营业收入及利润水平逐步提高，未发生重大不利变化。 （二）苏州用朴、苏州晔煜、江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，季海风基本情况及任职、投资经历，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向，与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排 1、滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业的基本情况、成立背景和经营情况，季海风的基本情况及任职、投资经历 苏州用朴（2021年4月更名为滁州用朴合金工具有限公司，以下简称“滁州用朴”）、苏州晔煜（2024年12月更名为宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“宿迁晔煜”）、江苏朗迅工业智能装备有限公司（2025年7月更名为江苏哈森工业智能装备有限公司，以下简称“哈森工业”）的基本情况、成立背景和经营情况如下： （1）滁州用朴 1）基本情况
本次交易对手方王永富系滁州用朴原股东，滁州用朴系王永富与他人于2013年3月合资设立，成立至今持续从事硬质合金刀具及相关钻头的研发、生产、销售。王永富于2025年9月退出滁州用朴，截至本回复出具之日，滁州用朴由山特维克（中国）投资有限公司100%控股，无法获取其经营资料。 （2）宿迁晔煜 1）基本情况
）宿迁晔煜的成立背景和经营情况 标的公司董事丁健系宿迁晔煜原执行事务合伙人，宿迁晔煜于2023年8月由丁健与哈森工业合资设立。 2023年中旬，时任苏州郎克斯总经理朱建国计划退出苏州郎克斯，王永富、黄永强也计划减持其持有的部分苏州郎克斯股权。在此背景下，丁健与哈森工业计划承接一部分苏州郎克斯股权，因此丁健与哈森工业合资设立宿迁晔煜，并将宿迁晔煜作为持股平台，通过宿迁晔煜间接持有标的公司股权。 宿迁晔煜存续期间仅为持股平台，无其他生产经营活动，宿迁晔煜已于2025年6月4日注销。 （3）哈森工业 1）基本情况
2021 4 年 月，哈森工业原实际控制人王朝，因看好智能装备行业发展前景，与他人合资设立哈森工业。哈森工业设立至今，持续开展非标准自动化设备的研发、生产与销售。报告期内，哈森工业收入规模逐年扩大，2024、2025年度为亏损状态，截至2026年6月30日已扭亏为盈。 （4）季海风 季海风，男，中国国籍，身份证号：331081XXXXXXXX1858，因季海风已经离世，无法通过访谈或其他形式进一步核查其他基本信息及投资经历。以下关于季海风的任职、投资经历信息均为通过公开渠道查询所得。
经核查，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向情况如下：
哈森工业系上市公司控股子公司，与标的公司存在部分客户重合。但哈森工业向相关客户提供的产品与标的公司不同，滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海风因离世无法核查相关情况。 （三）本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源，交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用 1、本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源 周泽臣、王永富入股标的公司的背景为通过苏州郎克斯开展苹果产业链项目，黄永强入股标的公司系看好标的公司发展，周泽臣、王永富、黄永强入股标的公司的具体过程及资金来源情况如下：
2、交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用 哈森股份2024年11月收购标的公司控股权之前，周泽臣全面负责苏州郎克斯的业务及日常经营管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务管理，黄永强不参与标的公司经营管理。哈森股份2024年11月现金收购标的公司控制权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及日常经营管理工作，王永富、黄永强不参与标的公司经营管理。 （四）谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因，各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配 1、谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因 （1）周泽臣通过委托谢友平代持入股标的公司的背景原因 周泽臣从事苹果供应链生意期间，其合作的苹果供应链企业根据自身需求寻找新的具备锻压技术的金属结构件供应商以保证供货的稳定性，经与周泽臣协商“ ” 一致，由周泽臣控制的企业嘉兴鑫鼎电子有限公司（以下简称嘉兴鑫鼎）向该苹果供应链企业供应苹果产品相关的金属结构件。 2019年11月，周泽臣与王永富、朱建国协商一致，三方计划通过苏州郎克斯承接苹果相关金属结构件产品订单。由于该时点，嘉兴鑫鼎与该苹果供应链企业的合作关系尚未结束，嘉兴鑫鼎仍持续向该苹果供应链企业供应苹果产品的金属结构件。为避免通过苏州郎克斯承接苹果相关金属结构件产品订单与嘉兴鑫鼎产生潜在冲突，基于此背景，周泽臣、王永富、朱建国三方协商一致，暂由周泽臣委托其亲属谢友平代持股权，待嘉兴鑫鼎退出苹果相关金属结构件业务后予以还原。 （2）2022年3月周泽臣首次转为显名股东持股20%的同时仍将36%股权转由王永富代持的原因及合理性 周泽臣入股苏州郎克斯后，苏州郎克斯已承接苹果供应链产品订单，并且嘉兴鑫鼎已退出苹果产业链供应商清单，周泽臣可以成为苏州郎克斯的显名股东。 与此同时，鉴于王永富具备相关资本市场的经验，其成为显名大股东有利于苏州郎克斯后续的投融资相关工作。经双方协商一致，周泽臣委托王永富代为持有苏州郎克斯36%股权，至此，王永富合计显名持有苏州郎克斯56%股权。 2023年10月，周泽臣可以显名持有标的公司股权并全面管理公司，王永富将其代周泽臣持有的标的公司股权还原至周泽臣名下，标的公司存在的股权代持情况完成全部解除。 2、各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配 经核查交易对方历次股权变动前后3个月的资金流水和交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，各方之间的资金往来与股权代持设立和解除过程相匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方不存在委托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形。 （五）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其他股权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险经核查交易对方历次股权变动前后三个月及报告期内的资金流水并经访谈确认，本次交易对方历次股权变动以及报告期内存在与其他第三方的大额资金往来情况，其中： 1 2024-2025 、周泽臣历次股权变动以及 年，周泽臣与其家属、个人名下企 业、标的公司之间存在大额资金往来，周泽臣与上述人员、单位之间的大额资金主要系个人家庭生活开支、向个人名下企业提供借款、向标的公司提供借款、向他人提供借款等，不涉及周泽臣所持标的公司股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往来。 2、王永富历次股权变动以及2024-2025年，王永富与其配偶、生意伙伴以及个人名下企业或其他单位存在大额资金往来，王永富与上述人员、单位之间的所得股权转让款、用于个人名下企业日常经营等，不涉及王永富所持股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往来。 3、黄永强历次股权变动时点以及2024-2025年，黄永强与其亲属、朋友以及个人名下企业持续存在大额资金往来，黄永强与上述人员、单位之间的大额资金往来主要系提供或偿还借款、用于个人名下企业的日常经营等，不涉及黄永强所持股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往来。 除上述情形之外，交易对方与其他第三方之间不存在大额异常资金往来，交易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。 二、中介机构核查程序及核查结论 （一）核查程序 本所律师就上述事项执行了如下核查程序： 1、查阅滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业的营业执照并登录国家企业信用信息公示系统检索相关公示信息； 2、查阅标的公司的完整工商档案及历史沿革过程中涉及的相关协议文件、出资凭证，了解标的公司相关历史沿革情况； 3、访谈周泽臣、王永富、王朝，了解标的公司的业务发展，相关股东入股、退出标的公司的背景、过程及资金来源等情况； 4、调取并查阅周泽臣、王永富、黄永强历次股权变动前后三个月及报告期内的资金流水，核查确认是否与其他第三方存在大额异常往来及其他股权代持情况； 5、查阅周泽臣、王永富、朱建国出具的《朱建国、王永富、周泽臣关于出资事项的不可撤销确认书》； 6、查阅全体交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》。 （二）核查结论 1、标的公司开展3C消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售业务后经营状况良好，资产运转正常，收入及利润水平逐步提高，未发生重大不利变化；2、滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海风因离世无法核查相关情况；3、哈森股份收购标的公司控制权前，周泽臣全面负责苏州郎克斯的业务及管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务，黄永强不参与标的公司经营管理。哈森股份收购标的公司控制权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及管理工作，王永富、黄永强不参与标的公司经营管理；（未完）  |