哈森股份(603958):北京中企华资产评估有限责任公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函的回复
原标题:哈森股份:北京中企华资产评估有限责任公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函的回复 关于上海证券交易所 《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的申请的审核问询函》 上证上审(并购重组)〔2026〕第46号 所涉问题的答复 北京中企华资产评估有限责任公司 上海证券交易所： 北京中企华资产评估有限责任公司作为哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的资产评估机构，根据贵所于2026年6月26日发出的《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2026〕第46号)，对所涉及问题进行了核查，现就相关问题回复说明如下： 问题4、关于标的公司估值 根据重组报告书，（1）本次评估采用收益法和资产基础法，收益法评估值为65,274.22万元，增值率217.54%；资产基础法评估值为28,676.93万元，增值率484.60%，增值主要来自长期股权投资。经交易各方参考收益法评估结论协商确定，标的公司股东全部股权价值为64,800.00万元，拟交易权益比例为45%，对应交易作价29,160.00万元；（2）2024年11月，标的公司经第三方评估机构评估的股东全部股权价值为60,296.25万元；（3）报告期内，标的公司存在生产厂房及设备租赁情形，本次评估假设基于相关主体能够继续续租；（4）本次收益法评估结合3C消费电子市场发展水平、历史期销量和单价等，对标的公司锻压、CNC业务收入进行预测，预测期标的公司主营业务收入呈持续增长趋势；（5）报告期内，标的公司主营业务毛利率呈下降趋势，2025年标的公司主营业务毛利率为22.12%，本次评估预测期内标的公司主营业务毛利率范围为26.43%-26.59%；（6）预测期内销售费用、管理费用、研发费用较为稳定，但较报告期存在一定差异；（7）本次评估资本性支出的预测，主要包含固定资产投入、未来少量设备采购和资产更新投资等支出测算，且主要集中在2026年和2027年；（8）本次收益法评估折现率为10.94%；（9）本次评估少数股东权益为101.90万元，非经营性资产价值为3,814.46万元。 请公司披露：（1）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本次收益法估值与前次评估的差异原因；（2）生产厂房、设备是否依赖于向第三方租赁，分析相关厂房、设备能否续租以及租金费用变化等对于评估的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎；（3）各类业务营业收入的预测方法及具体依据，结合历史销量和价格情况、期后实现情况、标的公司产能产量等，分预测期内各类产品销量和销售价格的预测是否合理；（4）按业务类型分析所在细分行业的发展情况、市场竞争格局、下游客户需求、标的公司历史经营及核心竞争力情况，并结合各类业务在手订单、订单转化周期、客户拓展，以及与细分行业增速的比较情况，分析各类业务收入预测的合理性及审慎性；（5）预测期主要成本及费用与报告期的对比情况及变化原因，毛利率、期间费用率与同行业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用的预测依据及合理性，预测期毛利率高于报告期最近一期的原因及合理性；（6）资本性支出预测的合理性，与标的公司预测期产能利用和业务发展情况是否匹配；（7）折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况；（8）少数股东权益价值的评估方法，以及所涉关键参数的确定依据；少数股东权益与非经营性资产的估值合理性；（9）2026年1-6月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因；结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性；（10）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性；结合标的公司市盈率、市净率、评估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性。 请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性、独立性发表明确意见。 【回复】 一、公司披露 （一）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本次收益法估值与前次评估的差异原因 1、资产基础法评估中长期股权投资评估增值原因 苏州郎克斯作为控股平台，其生产经营主要集中在全资子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”），故资产基础法评估中长期股权投资增资主要为对江苏郎克斯的评估增值，相关评估结果如下： 单位：万元
部分利润；()江苏郎克斯生产经营形成盈利；()固定资产-设备类资产的折旧年限低于其经济使用年限；(4)无形资产中，未反映在资产负债表中的专利、软件著作权等纳入本次评估范围；(5)负债端中递延收益对所得税的影响已经在递延收益中考虑，负债存在减值。 综上，本次评估综合考虑了资产基础法下的长期股权投资评估增值涉及的存货、生产经营业绩、设备类资产折旧、表外无形资产以及递延收益等情况，资产基础法评估中长期股权投资评估增值具备合理性。 2、收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法结果作为最终评估结论的原因及合理性 1 （）本次评估概况 本次交易中，上市公司聘请中企华评估对标的公司进行评估。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华报字（2026）第8342号），以2025年1231 月 日为评估基准日，对苏州郎克斯股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，苏州郎克斯股东全部权益的评估情况如下： 单位：万元
（2）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因，采用收益法结果作为最终评估结论的原因及合理性 本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值65,274.22万元，比资产基础法测算出的股东全部权益价值高36,597.29万元。两种评估方法评估值差异的原因主要系： 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 苏州郎克斯主要从事3C消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源的贡献。一方面，相比资产基础法，收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，预期现金流也体现了技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源等对企业的贡献，而资产基础法则无法完整衡量相关资源价值；另一方面，标的公司专注于精密锻压及精密CNC3C 的研发、生产与销售，报告期内经营业绩保持持续增长，在 消费电子行业稳步发展趋势下，标的公司所处行业目前处于持续增长趋势中，预测期经营业绩有望保持稳定增长。基于标的公司发展情况及行业发展现状，采取收益法评估能更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，并造成资产基础法和收益法下评估值产生较大差异。 综上，收益法将企业包括产品优势、客户资源等无形资源的贡献反映出来，能更全面的反映企业的价值，资产基础法和收益法下评估值差异较大具备合理性，故采用收益法评估结果作为评估结论更具备合理性。 3、本次收益法估值与前次评估的差异原因 （1）前后两次评估概况 前次评估的评估基准日为2024年3月31日，本次评估的评估基准日为2025年12月31日。两次评估均采用收益法作为评估结论，前后两次标的资产均为苏州郎克斯股东全部权益价值。具体对比情况如下：
（2）前后两次评估的评估方法与核心参数对比情况 ①评估方法 哈森股份前后两次收购苏州郎克斯股权均采用收益法评估结果作为评估结论。 前次收购时，因考虑到苏州郎克斯仅作为控股平台，自身不单独经营业务，故选择对其重要子公司江苏郎克斯作为收益法评估的评估对象，在苏州郎克斯单体报表层面，通过长期股权投资评估增值的方式予以反映。 本次评估时，为更准确反映苏州郎克斯整体业绩情况，本次评估进一步采用合并口径收益法进行评估。从标的公司的经营情况来看，前后两次评估均考虑了企业经营模式，并对核心经营业务采用收益法预测，整体的评估方法一致，思路一致。 ②核心参数选择 因哈森股份收购苏州郎克斯的前后两次评估基准日不同，故标的公司前后两次评估的部分参数存在差异，具体如下： 单位：万元
A、经营业绩、资本结构及预测期业绩对比 标的公司本次评估基准日营业收入、净利润较前次基准日均呈现较明显的增长，标的公司付息债务也较前次呈现较明显的增加。标的公司2024年、2025年的营业收入、利润实现增长，实际反映出标的公司的实际经营业绩增长，本次按照标的公司当前经营模式下的收入预测较前次增加，与标的公司经营业绩增长趋势一致，结合产品毛利率水平综合分析后，预测期5年的净利润合计数较前次有一定增长 B、毛利率差异情况对比 标的公司2024年逐渐拓展CNC加工业务，以分摊过往主要开展锻压业务的风险。由于CNC加工业务进入壁垒相对较低，市场竞争较为激烈，故相关CNC加工业务的毛利率较低。标的公司前次评估基准日近2年的平均毛利率为42.19%，随着标的公司2024年拓展CNC加工业务，本次评估基准日近2年平均毛利率为24.91%，受业务结构变动的影响，整体毛利率呈现较明显下滑。 本次评估系结合企业实际业务结构、产品销售情况，并考虑整体3C消费电子行业发展状况、市场容量等信息，综合分析后确定本次评估预测期的毛利率低于前次评估，但与本次评估的评估基准日近2年毛利率相近，毛利率预测具备合理性。 C、折现率差异情况对比 标的公司前后两次评估折现率均采用加权平均资本成本（WACC）确定，具体对比如下：
注2：本次评估折现率选取的可比上市公司为科森科技、春秋电子、福立旺、统联精密、精研科技、胜利精密6家公司，考虑标的公司与长盈精密体量相差过大，不具备可比性，故本次评估予以剔除，同时新增同类型可比上市公司。 综上，标的公司前后两次评估的评估方法均采用收益法，评估方法一致；本次评估选用的核心参数与前次评估一致，但因前后两次评估的评估时点不同，核心参数具体情况随着标的公司经营状况、市场环境、可比公司等因素的变化而有所调整，以保障本次评估的评估结论客观、公允。故本次收益法估值与前次评估存在差异，相关差异原因具备合理性。 （二）生产厂房、设备是否依赖于向第三方租赁，分析相关厂房、设备能否续租以及租金费用变化等对于评估的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎1、生产厂房、设备是否依赖于向第三方租赁 （1）截至评估基准日，标的公司租赁房产情况如下：
注2：标的公司与上海森崎智能设备有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于2026年1月下旬终止。 注3：标的公司与苏州胜徕利机械科技有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于2026年3月上旬续租，续租期限为2026年3月5日至2026年9月4日。 注4：标的公司与钇惠智能于2025年10月至2025年12月陆续签订《设备租赁合同》，租赁期限为1年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行结算。 注5：标的公司与钇惠智能于2025年5月至2025年10月陆续签订《设备租赁合同》，租赁期限为1年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行结算。 报告期内，标的公司主要向盐城市大丰区高新技术管理委员会、盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司、江苏明升新农村建设发展有限公司等国资背景公司租赁厂房，生产厂房依赖第三方租赁公司。一方面，生产厂房系向当地具有国资背景公司租赁，另一方面，标的公司与相关出租方通过市场化租赁厂房，租期和租金明确，该租赁行为符合常规经营逻辑，虽生产厂房依赖第三方租赁公司但不影响标的公司正常生产经营。 报告期内，标的公司租赁的设备包括国资背景公司生产厂房附带的闲置设备，如租赁盐城市大丰区高新技术管理委员会、盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司房产附带的CNC加工机台，也包括与下游客户生产规划需要租赁的部分设备。 截至2025年12月31日，标的公司租赁的主要设备（不含治具、模具类）共计961台，租赁设备占标的公司机器设备比例为29.49%，其中，因租赁国资背景公司厂房而附带租赁的设备共计905台，该类租赁设备占比机器设备比例为27.77%；标的公司租赁生产规划需使用的主要生产设备56台，该类租赁设备占比机器设备比例为1.72%。由于标的公司租赁国资背景公司设备为常规CNC加工设备，该类设备系租赁厂房附带设备，且公开市场可替代租赁的供应商较多；从标的公司日常生产经营需要的租赁设备看，标的公司租赁设备占比较小，且该类设备非公司主要设备，故不存在重大依赖，对标的公司生产经营影响较小。 标的公司租赁国资设备系标的公司与当地政府部门签订的项目投资协议，厂房租赁的整体性约定，标的公司向当地政府部门租赁厂房及机器设备均用于生产经营，标的公司与上述出租方就机器设备租赁事项，已签署资产租赁合同及补充协议。截至本次评估报告出具日，除上述单独说明的情形，标的公司与出租方签署的资产租赁协议均在正常履行中，标的公司与出租方之间关于不动产租赁，不存在重大争议或纠纷。 综上，虽然标的公司生产厂房依赖第三方租赁，但生产厂房的出租方主要为标的公司所在地国资背景公司，租赁协议明确不影响标的公司正常生产经营；标的公司租赁的设备为租赁厂房附带租赁及部分下游客户生产需要的设备租赁，且占标的公司生产设备比重较小，标的公司生产设备不依赖于向第三方租赁。 2、相关厂房、设备能否续租以及租金费用变化等对于评估的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎分析 （1）相关厂房、设备续租的可能性分析 ①标的公司管理层计划持续租赁房产经营 标的公司从事的金属结构件研发、生产、销售受市场影响较为明显，采取相对轻资产模式经营有利于应对风险。标的公司过往年度与厂房的出租方均建立了良好的履约关系，标的公司经营情况良好，具备履约能力，根据管理层的计划，预计未来续租厂房的可能性较高。 ②标的公司承租的厂房主要为政府平台或国资背景公司 标的公司主要生产经营场所已与当地政府平台或国资背景公司签订投资协议或租赁合同，如盐城市大丰区高新技术区管理委员会、盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司、盐城市大丰区人民政府大中街道办事处下属国有平台公司等。该等政府平台或国资背景公司信誉较好，通常不存在因违约而导致需要搬迁的情形。 ③标的公司主要客户提供机器设备系双方既定合作模式 报告期内，存在立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等主要客户向标的公司提供机器设备的情形。为保障供货及时性及稳定性，标的公司主要客户立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等，会根据自身安排，将部分设备交由标的公司无偿或收费使用，因此该部分客供设备属于双方既定合作模式，若未来与该等主要客户继续合作，标的公司维持此合作模式的可能性较高。 ④标的公司从资金成本考虑租赁部分设备 除上述客供设备外，标的公司还会租入部分CNC设备，该部分设备为通用设备，不存在定制化的情形，市场替代资源充足。标的公司租赁该部分设备主要系考虑资金成本及资金预算，若未来设备租赁价格维持稳定，标的公司续租设备的可能性较高。 综上，标的公司相关厂房、设备续租的可能性较高。 （2）相关厂房、设备租金费用变化对于评估的影响 标的公司租赁的资产主要为生产经营的厂房及部分机器设备，其中生产经营的厂房均为租赁取得，租赁的机器设备为部分生产、加工设备，其按设备数量算占企业生产经营中设备较小。本次收益法测算时已在成本、费用中考虑，租赁期内按租约测算，租赁到期后考虑一定增长测算，本次已考虑租金变动对估值的影响。 （3）本次评估相关假设与预测是否审慎分析 ①本次评估相关假设情况 本次评估涉及租赁的评估假设主要涉及如下方面： A、长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司所在的生产场所为盐城市大丰高新区丰联创智产业集中区新北路9号，厂房面积约43,000平方米，为盐城市大丰区高新技术区管理委员会所有，根据江苏郎克斯与盐城市大丰区高新技术区管理委员会签订的项目投资协议书，江苏郎克斯达到一定的投资规模及销售收入、税收等，厂房免费给江苏郎克斯使用，免租期结束后，如果江苏郎克斯达到合同产值要求，则继续免租或者根据市场情况给予优先购买权。长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司租赁盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司位于大丰区高新区丰联创智二期2号一层厂房，面积10,000平方米。根据与标的公司管理层沟通，未来继续选择租赁方式。本次假设租赁到期后江苏郎克斯智能工业科技有限公司能继续续租； B、长期股权投资-江苏海钛精密工业有限公司所在的生产场所位于大中工业园南环路北侧、东宁路西侧，厂房面积约15,000平方米，产权为盐城市大丰区人民政府大中街道办事处下属国有平台公司，根据江苏海钛精密工业有限公司与盐城市大丰区人民政府大中街道办事处签订的项目投资协议书，江苏海钛精密工业有限公司达到一定的销售收入，厂房给予减免，首期租赁期限5年，从2024年1月1日开始。租赁到期后，如江苏海钛精密工业有限公司续租，按照盐城市大丰区人民政府大中街道办事处相关规定执行。本次假设租赁到期后江苏海钛精密工业有限公司能继续续租。 ②本次评估有关租赁的预测情况 针对涉及租赁的评估假设，本次评估主要考虑了以下因素： A、标的公司租赁厂房是为了避免短期内大额固定资产投入，有效降低初始资金压力，且能灵活适配业务规模调整，快速满足客户的生产需求，为生产经营提供稳定场地和灵活的设备支撑，故未来仍具有租赁厂房的需求。 B、标的公司主要生产经营场所如盐城市大丰区高新区、宝应低碳智造产业园B区等均已续约至较长期限，且周边具备可替代租赁地点，短期内无续租不确定性及搬迁风险。 C、标的公司未来继续以租赁生产厂房方式进行生产经营的假设，系与标的公司管理层未来经营计划保持一致，该项假设符合商业逻辑，也和标的公司未来规划一致，按照企业实际经营思路进行假设具备合理性。 标的公司租赁的资产主要为生产经营的厂房及部分机器设备，租赁费主要体现在主营业务成本的制造费用及管理费用中，本次收益法测算时，对于营业成本制造费用的租赁费，系结合企业报告期各类产品分摊的租赁成本占制造费用总额的平均比，对预测期的租赁费进行预测；对于管理费用中的租赁费，租赁期内按租约测算，租赁到期后考虑一定增长测算。故本次收益法测算中已考虑租金变动对估值的影响。 综上，本次收益法测算时已在成本、费用中考虑，租赁期内按租约测算，租赁到期后考虑一定增长测算，本次已考虑租金变动对估值的影响；标的公司未来继续承租房产开展经营的可能性较大，本次假设企业未来继续选择租赁方式，假设租赁到期后标的公司能继续续租。本次评估已审慎分析了相关假设与预测情况。 （三）各类业务营业收入的预测方法及具体依据，结合历史销量和价格情况、期后实现情况、标的公司产能产量等，分预测期内各类产品销量和销售价格的预测是否合理 1、各类业务营业收入的预测方法及具体依据 （1）预测方法 本次评估对于苏州郎克斯的各类业务营业收入预测是基于标的公司历史经营数据、行业发展趋势、市场竞争格局、在手订单及客户开拓计划等综合因素确定，各类业务产品营业收入以销售数量乘以销售单价计算得出。 （2）预测依据 本次评估的具体依据为根据标的公司报告期的销售额、销量情况：①了解近几年全球3C消费电子稳定增长、AI工具应用持续渗透消费电子的趋势，以及A品牌供应链、B品牌供应链及C品牌、D品牌等客户市场占有、供给情况；②获取标的公司2026年1-3月生产、销售情况；③获取标的公司管理层提供的各下游供应商年度、月度生产订单计划；④标的公司历史同类型产品的销售数量综合预测期各类产品销售数量对未来各产品的销量进行预测。 预测期销售单价及销售数量的具体依据详见本问题回复之“（三）分预测期内各类产品销量和销售价格的预测是否合理。” 2、标的公司历史期及预测期销售单价及销售数量情况 （1）标的公司按产品维度报告期和预测期销售单价(不含税)、销售数量及销售金额(不含税)如下： 销量：万件；单价：元/件；销售额：万元
（2）标的公司按主要终端客户维度报告期和预测期销售单价(不含税)及销售金额(不含税)如下： 销量：万件；单价：元/件；销售额：万元
（1）预测期各类产品销量预测具备合理性 本次评估预测主要以A品牌手机系列、笔电类产品及B品牌手机系列产品为主，具体分析如下： 销量：万件
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