[担保]康惠股份(603139):康惠股份关于转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保
陕西康惠制药股份有限公司 关于转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受 关联方提供反担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 在本次股份转让前，四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保。 在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保。 ? 截至本公告披露日，公司对春盛药业在金融机构提供的担保余额为2,180万元。 ? 本次转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保事项尚需提交股东会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联担保事项概述 （一）关联担保情况概述 公司拟通过协议转让的方式将公司持有春盛药业15,820,408股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400万元为对价转让给北京启数源科技有限公司。转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）（具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露的2026-069号公告）。 在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人十纪科技为前述担保提供反担保，反担保方式为，十纪科技用其名下不动产权【不动产权编号为：京（2023）昌不动产权第0000591号】为康惠股份就春盛药业银行贷款债权的担保事宜提供反担保，反担保范围为银行贷款债权借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及转让方为实现债权而发生的相关费用（实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、公证费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及其它费用），担保方式为不动产抵押担保，担保期限与转让方针对春盛药业银行贷款债权提供担保的担保期限相同。为办理抵押担保手续需要，转让方、十纪科技可另行签署具体文件。 截至本公告披露日，公司对春盛药业在金融机构提供的担保余额为2,180万元。 （二）关联关系说明 本次交易前，春盛药业系公司的控股子公司，本次交易后，公司将不持有春盛药业任何股份，公司为春盛药业提供的担保将被动形成关联担保。 十纪科技系公司实际控制人李红明先生、王雪芳女士实际控制的企业，同时，公司董事长李红明先生担任十纪科技的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，十纪科技为公司的关联法人，其就公司为春盛药业提供担保事宜提供反担保，构成公司接受关联方担保。 （三）内部决策程序 1、审计委员会意见 公司第六届董事会审计委员会2026年第六次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，关联委员李红明回避表决，审议通过《关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案》，经审核，审计委员会认为，本次关联担保事项是由于公司转让控股子公司春盛药业51%股份后，合并报表范围发生变动而被动形成的关联担保，公司关联法人十纪科技为该担保提供反担保，风险相对可控，本次担保行为不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事意见 公司2026年第六次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案》，独立董事认为，本次股份转让完成后，合并报表范围发生变更，春盛药业不再纳入公司合并报表范围，公司向春盛药业在金融机构提供的担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。公司关联法人十纪科技以其名下不动产为该等担保提供反担保，且已明确反担保范围及担保期限，能够有效防范和控制对外担保风险。本次被动关联担保事项符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 3、董事会审议情况 公司于2026年8月21日召开第六届董事会第十五次会议，以5票同意、00 票反对、 票弃权，董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士回避表决，审议通过《关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。 二、本次为关联方提供担保的关联交易事项的基本情况 （一）本次关联担保被担保方的基本情况 1、企业名称：四川春盛药业集团股份有限公司 2、成立时间：2009年1月15日 3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4、统一社会信用代码：91510100684561633W 5、法定代表人：魏阳 6、注册资本：3102.0408万元 7、经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；中草药种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主要股东持股情况：本次股份转让前：公司持股51%，骆春明持股35.3751%，尹念娟持股1.7934%；本次股份转让后：北京启数源科技有限公司持股51%，骆春明持股35.3751%，尹念娟持股1.7934%。 9、与公司关联关系：本次股份转让前，春盛药业系公司控股子公司；本次股份转让后，春盛药业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 10、最近一年一期的财务情况： 单位：元
（一）反担保对象基本情况 1、企业名称：北京十纪科技有限公司 2、成立时间：2021年5月13日 3 、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4、统一社会信用代码：91110114MA02B0BF1B 5、法定代表人：李红明 6、注册资本：11,220万元 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；停车场服务；云计算设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；广告发布；数字广告发布；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要股东持股情况：北京零色沸点文化传媒有限公司89.1266%、北京申瞳科技有限公司9.8039%、北京悦搜电子商务有限公司1.0695%。 9、反担保对象与公司的关联关系：十纪科技系公司实际控制人李红明先生、王雪芳女士实际控制的企业，同时，公司董事长李红明先生担任十纪科技的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，十纪科技为公司的关联法人。 10、本次交易前12个月内，上市公司及其全资子公司北京康惠智创接受关联方十纪科技财务资助共22,427万元，目前已归还19,840万元，余额2,587万保余额为4,718.70万元，上述接受关联方财务资助及接受关联方担保事项均已经上市公司股东会审议通过。 （二）《主债权及不动产抵押合同》（即，反担保合同） 抵押人：北京十纪科技有限公司 抵押权人：陕西康惠制药股份有限公司 保证方式：不动产抵押 主债权详情： 1、主债权：按照抵押人与抵押权人于2026年8月21日签署的《四川春盛药业集团股份有限公司股份转让协议》约定的抵押权人为四川春盛药业集团股份有限公司的银行贷款债权提供的担保责任为本合同的主债权。 2、数额及币种：银行贷款债权对应的担保余额为人民币2,180万元 3、债务履行期限：本协议签署之日起至主债权项下债权偿还完毕 抵押（即反担保）详情： 1、反担保方式为，十纪科技用其名下不动产权【不动产权编号为：京（2023）昌不动产权第0000591号】为康惠股份就银行贷款债权的担保事宜提供反担保。 2、反担保范围：为银行贷款债权借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及转让方为实现债权而发生的相关费用（实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、公证费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及其它费用）。 3、反担保方式：为不动产抵押担保。 4、担保期限与转让方针对春盛药业银行贷款债权提供担保的担保期限相同。 四、本次关联交易对公司的影响 51% 本次关联担保事项是因为公司转让控股子公司春盛药业 股权后，公司对春盛药业提供的存量担保被动形成关联担保，其实质为公司为原合并报表范围内子公司提供担保的延续，公司关联方十纪科技为公司就春盛药业银行贷款债权的担保事宜提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司为控股子公司提供担保余额为13,861.22万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的26.41%。公司及控股子公司不存在逾期担保情形；公司及控股子公司不存在对外担保的情形；公司不存在对控股子公司以外的担保对象提供担保的情形。 特此公告。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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