哈森股份(603958):独立董事专门会议2026年第4次会议决议
第五届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议决议 哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”或“上市公司”）第五届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议于2026年8月21日以通讯方式召开。本次会议于2026年8月15日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。 一、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议： 1、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”或“标的公司”）45.00%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟购买苏州郎克斯45%的股权现由周泽臣（35%）、王永富（5%）、黄永强（5%）共3名自然人股东持有。本次交易完成后，公司将合计控制苏州郎克斯100%的股权。 经与本次交易的交易对方进行充分沟通，本次交易拟新增业绩承诺补偿及减值补偿安排，涉及的2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案新增如下：4、业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。交易对方周泽臣（以下简称“补偿方”）向上市公司承诺，苏州郎克斯在2026年度、2027年度和2028年度的累计承诺净利润应不低于20,900万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”） 上述净利润的计算应当扣除募投项目（即标的公司年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目）所产生的损益。 哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告。 审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票 （2）业绩补偿安排 1）如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于20,900万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务，上市公司将在专项审核报告公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，计算并确定补偿方需补偿的金额并予以公告。补偿方应在专项审核报告公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 2 ）补偿计算方式 上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的股份数量及金额： ①累计业绩承诺补偿金额=（20,900万元-累计实现净利润）÷20,900万元×补偿方在本次交易中取得的交易对价。 ②业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。 若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。 ③补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。 ④补偿方本次交易中向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中取得的交易对价。 3 0 0 审议结果：同意 票，反对 票，弃权 票 （3）减值补偿 1）减值补偿安排 ①哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。 ②如标的资产期末减值额>累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 ③上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据以下补偿计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并予以公告。 ④补偿方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 2）补偿计算方式 上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：①减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公0 0 式计算出的应补偿金额小于 时，按 取值。 ②减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。 ③补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。 ④若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）3 0 0 审议结果：同意 票，反对 票，弃权 票 2、审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》就本次交易，经交易各方协商，本次交易拟新增业绩承诺补偿及减值补偿安排，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用15 意见——证券期货法律适用意见第 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票 3、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益。经交易各方协商，本次交易拟新增业绩承诺补偿及减值补偿安排，公司拟与交易对方之一周泽臣就收购苏州郎克斯45%的股权事项签署附生效条件的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣关于苏州郎克斯精密五金有限公司之业绩补偿协议》，该协议与本次交易涉及的交易协议同时生效。 审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票 4、审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定修订了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并将根据监管部门审核意见进行进一步的相应补充、修订（如需）。 3 0 0 审议结果：同意 票，反对 票，弃权 票 独立董事：郭春然、何萍、邱振伟 2026年8月21日 （以下无正文，为哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议之签字页） 独立董事签字： 郭春然 何 萍 邱振伟 2026年8月21日 中财网
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