康惠股份(603139):陕西康惠制药股份有限公司章程
章程 二O二六年九月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................4 第三章 股份................................................................................................................................4 第一节 股份发行................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................5 第三节 股份转让................................................................................................................7 第四章 股东和股东会................................................................................................................8 第一节 股东........................................................................................................................8 第二节 股东会的一般规定..............................................................................................12 第三节 股东会的召集......................................................................................................15 第四节 股东会的提案与通知..........................................................................................17 第五节 股东会的召开......................................................................................................18 第六节 股东会的表决和决议..........................................................................................21 第五章 董事会..........................................................................................................................26 第一节 董事......................................................................................................................26 第二节 董事会..................................................................................................................32 第六章 高级管理人员..............................................................................................................37 第七章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................39 第一节 财务会计制度......................................................................................................39 第二节 内部审计..............................................................................................................43 第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................................44 第八章 通知和公告..................................................................................................................44 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................45 第二节 解散和清算..........................................................................................................47 第十章 修改章程......................................................................................................................49 第十一章 附则..........................................................................................................................49 第一章总则 第一条 为维护陕西康惠制药股份有限公司(以下简称公司)及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 第三条 公司系采取发起方式设立，并经陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号916100006984144239。 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第四条 公司于2017年3月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股2497万股；公司股票于2017年4月21日在上海证券交易所上市。 第五条 公司的中文名称：陕西康惠制药股份有限公司。 公司的英文名称：ShaanxiKanghuiPharmaceuticalCO.,Ltd. 第六条 公司住所：陕西省咸阳市彩虹二路。 第七条 公司注册资本为人民币10645.46万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值。 第十四条 公司的经营范围为：“许可项目：药品生产、药品批发、药品零售；药品委托生产。一般项目：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、计算机系统服务、数据处理和存储支持服务、信息系统运行维护服务、机械设备销售、机械电气设备销售、计算机及通讯设备租赁、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机软硬件及辅助设备批发、销售代理；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售。” 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 第十七条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股人民币1元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十八条公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公 司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十九条公司的股份应当依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十四条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东名册应当记载下列事项： (一)股东的姓名或名称及住所； (二)各股东所持股份数； (三)各股东取得其股份的日期。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十九条下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵 犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份 的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比 例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》有关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事 实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报 告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票， 但中国证监会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的 有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每 增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发 生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监 会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的 有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每 增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第四十六条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东会的一般规定 第四十八条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准第四十九条规定的担保事项、第五十条规定的财务 资助事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之30%的担保 (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他应由股 东会审议的担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。 股东会审议本条第一款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五十条 公司财务资助事项应当提交董事会或者股东会进行审议。下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； (四)法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应 由股东会审议的其他担保情形。 董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人发出的股东会通知中所载其他会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，为股东提供便 利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原 因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确认方式依 照本章程第三十五条的规定。 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起始时 限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第六十四条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。 第五节股东会的召开 第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席或列席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或名称； (三) 是否具有表决权； (四) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十四条股东会要求全体董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟 定，股东会批准，并作为本章程的附件。 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东会的表决和决议 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的半数 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符 合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避的，其他知 情股东有权要求其回避表决。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十九条董事候选人的提名方式和程序：由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： (一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的 总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生 的董事人数； (二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的 总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东 （包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单 位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权 总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累 积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； (三)如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任 一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则 排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进 行差额选举产生应选的董事； (四)如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达 到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以 上。如未能选举产生全部董事的，则由将来的股东会另行选举； (五)如出席股东会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董 事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违 反章程规定选举时，则因违反规定进行的选举为无效。 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别说明。 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事的就任时间为新任董事由股东会选举产生之日。 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事会成员当中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会或其委员行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，而是在其任期结束后三年之内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。除法律、法规和本章程另有 规定外，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事对 公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。 第一百一十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连 任，但连续任期不得超过六年。 第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十五条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百一十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二节董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信彼披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十三条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的 附件。 第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易(对外担 保、财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上的，还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减 免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提 交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议 （公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审议（公司 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易标的（如股权） 涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免 公司义务的除外）； （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在 30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（或其他 组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理 财，对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资 产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供 劳务、工程承包等与日常经营相关其他交易，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 第一百二十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会 授予的其他职权。 第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议于会议召开5日前以书面通知全体董事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，董事会办公 室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的 时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规 或规范性文件有其他规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。 第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章高级管理人员 第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； (八) 拟订因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股票的方案； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条公司根据自身情况，规定副总经理、总经理助理的任免程序，副总经理、总经理助理与总经理的关系，并可以规定副总经理、 总经理助理的职权。 第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十八条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并 披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成利润分配的事项。 第一百五十五条 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定 的连续性和稳定性。 第一百五十六条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 (一)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真 实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司 股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的 盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行 利润分配。 (三)现金分红政策 1、 现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 2、 现金分红的比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 (四)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审 议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决 议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规 定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，并提交股东会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董 事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (五)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重 大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关 法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）公司利润分配 方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制 是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 公司审计委员会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行 监督。 第二节内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公 司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十八条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章通知和公告 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件（特快专递）方式送出； (三) 以电子邮件方式送出； (四) 以传真方式送出； (五) 以公告方式进行； (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快 专递）送出的，自交付递送方之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信 息系统之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以传真送 出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送 达日期。 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定 合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行 的报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节解散和清算 第一百八十三条公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(一)、第（二）项项情形的且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 第一百九十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章修改章程 第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东会决定修改章程。 第一百九十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十一章 附则 第一百九十六条释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 中财网
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