景旺电子(603228):北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
关于深圳市景旺电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部 分限制性股票及注销部分股票期权、2026年股票期权 与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 观意字2026SZ000048号 二〇二六年八月 北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市景旺电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及 注销部分股票期权、2026年股票期权与限制性股票激励计划回购注 销部分限制性股票的 法律意见书 观意字2026SZ000048号 致：深圳市景旺电子股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）、2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2026年激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024激励计划（草案）》）、《深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2026激励计划（草案）》）等有关规定，就公司2024年激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、2026年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销及注销”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。 本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本次回购注销及注销事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销及注销事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及注销事项的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销及注销事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次回购注销及注销相关事宜的批准与授权 （一）2024年激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。 2、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办计划相关的议案。 3、2024年4月19日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与2024年激励计划相关的议案。 4、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对2024年激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。监事会对2024年激励计划首次授予部分激励对象名单及职务进行了核查并于2024年5月15日公告《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为公司对首次授予部分激励对象的公示程序合法、合规，2024年激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为2024年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5、2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《2024激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。 6、2024年6月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2025年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2026年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因存在部分激励对象离职的情形，同意公司拟对触发回购情形的限制性股票进行回购注销和股票期权进行注销。 （二）2026年激励计划的批准与授权 1、2026年6月9日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2026年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2026年6月10日至2026年6月19日，公司对2026年激励计划激励对象的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与2026年激励计划激励对象有关的任何异议。2026年6月23日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年6月25日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因存在部分激励对象离职的情形，董事会同意公司拟对触发回购情形的限制性股票进行回购注销和股票期权进行注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及注计划（草案）》《2026激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销及注销的具体情况 （一）本次回购注销及注销的依据及数量 《2024激励计划（草案）》《2026激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。” 2026年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因存在部分激励对象离职，不再具备激励对象资格的情形，公司拟对2024年股权激励计划、2026年股权激励计划触发回购情形的限制性股票进行回购注销和股票期权进行注销。公司需对已授予但尚未解除限售的164,518股限制性股票进行回购注销，对已授予但尚未行权的31,890份股票期权进行注销。 （二）本次限制性股票的回购价格及资金来源 根据《2024激励计划（草案）》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。”2024年激励计划授予的限制性股票回购价格为9.39元/股。 根据《2026激励计划（草案）》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。”2026年激励计划授予的限制性股票回购价格为35.83元/股。 根据公司的说明，本次回购限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《2024激励计划（草案）》《2026激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2024激励计划（草案）》《2026激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《2024激励计划（草案）》《2026激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销及注销事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份注销登记和工商变更登记等手续。 本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 中财网
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