昆药集团(600422):昆药集团关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易
昆药集团股份有限公司 关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）及下属子公司拟与华润商业保理（天津）有限公司（以下简称“华润商业保理”）开展应收账款保理业务。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币2亿元（含）。保理业务申请期限自公司股东会审议通过之日起3年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，股东会审议通过方可实施。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与华润商业保理及其子公司未发生除日常关联交易外的关联交易事项。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 昆药集团及下属子公司拟与华润商业保理开展应收账款保理业务。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币2亿元（含）。保理业务申请期限自公司股东会审议通过之日起3年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。 （二）交易的目的和原因 公司开展应收账款保理业务，有助于有效压降公司应收账款账面规模；同时，可将账面沉淀的应收账款转化为可灵活运用的流动资金，进一步盘活存量资产、优化资产负债结构。有利于提升资金周转效率，提高资金使用效益，增强现金流稳定性，从而改善公司整体运营质量与财务健康状况。 （三）公司董事会审议表决情况 公司于2026年8月20日召开十一届二十三次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。关联董事喻翔先生、颜炜先生、周辉女士、梁征先生、邢健先生、王亮先生、王克先生、钟江先生回避表决。 （四）交易尚需履行的审批及其他程序 本次公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，股东会审议通过方可实施。 （五）过去十二个月关联交易发生情况 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与华润商业保理及其子公司未发生除日常关联交易外的关联交易事项。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司控股股东为华润三九医药股份有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。 华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润商业保理与公司均为受同一实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 企业名称：华润商业保理（天津）有限公司 成立日期：2019年12月24日 注册地：天津自贸试验区（东疆综合保税区）海铁三路288号509室 法定代表人：徐后胜 注册资本：50,000万元人民币 统一社会信用代码：91120118MA06X96C3N 企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：华润商业保理（天津）有限公司是华润融资租赁有限公司的全资子公司。 历史沿革及主要业务近三年发展状况：华润商业保理成立于2019年12月，初始名称为润鑫商业保理（天津）有限公司。2022年12月更名为华润商业保理（天津）有限公司，注册资本由3亿元人民币增资至5亿元人民币。华润商业保理（天津）有限公司现已形成辐射全国主要经济区域客户的服务网络，为客户提供保理融资、销售分户(分类)账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务等综合服务解决方案。截至目前，业务已覆盖2,450家上下游客户。 主要财务数据：截至2025年末，华润商业保理资产总额人民币175,055万元，负债总额人民币106,906万元；2025年度实现营业收入人民币5,454万元，净利润人民币1,907万元。截至2026年6月30日，华润商业保理资产总额人民币165,643万元，负债总额人民币96,779万元；2026年1-6月实现营业收入人民币2,196万元，净利润人民币716万元。 华润商业保理资信状况良好，不属于失信被执行人。除前述关联关系外，公司与华润商业保理之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易的主要内容 公司及下属子公司以部分应收账款作为保理融资本金金额，华润商业保理受让应收账款时按应收账款账面价值向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币2亿元（含）。保理业务申请期限自公司股东会审议通过之日起3年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易定价严格遵循公平、公正、公开的基本原则，综合参考当前市场同类业务的利率与费率水平，经双方充分协商后合理确定保理融资利率及保理服务费率。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 公司及下属子公司（以下简称“卖方”）拟与华润商业保理（以下简称“保理方”）签订《保理合同》，根据卖方申请，保理方受让卖方与债务人交易产生的应收账款，由保理方为其提供保理服务。交易协议主要内容： 1.保理融资利率和保理服务费率：根据市场费率水平双方协商确定。 2.业务方式：由保理方受让卖方的应收账款，开展无追索权保理业务。 3.应收账款所有权：保理方对应收账款享有完全权利，卖方不再拥有对应收账款之所有权利。 4.应收账款回购及追索权：除特别约定，保理方均不能向卖方主张追索及回购，包括因付款方自身问题产生的信用风险而导致付款方未能偿还应收账款，保理方亦不能向卖方主张追索及回购。 （二）履约能力分析 上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。 六、交易对上市公司的影响 公司及下属子公司拟与华润商业保理开展的应收账款保理业务，可进一步优化应收账款结构，降低应收账款相关风险，加速资金周转，提高资金使用效率，降低资金占用。上述关联交易遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 七、有关授权情况 本议案经公司股东会审议通过后，由昆药集团管理层按照公司经营所需具体办理应收账款保理业务。 本次保理业务之授权有效期限自昆药集团股东会审议通过之日起3年内。 八、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年8月20日召开了十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况后，认为：公司与关联方进行的应收账款保理业务，遵循了公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意该议案并同意提请董事会审议。 公司于2026年8月20日召开了十一届董事会审计与风险控制委员会2026年第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联委员邢健先生回避表决此议案。公司审计与风险控制委员会认为：公司与关联方进行的应收账款保理业务，遵循了公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次交易不会对关联人形成依赖，不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。 公司于2026年8月20日召开了十一届二十三次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。关联董事喻翔先生、颜炜先生、周辉女士、梁征先生、邢健先生、王亮先生、王克先生、钟江先生回避表决该议案。 本次公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，股东会审议通过方可实施。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与华润商业保理及其子公司未发生除日常关联交易外的关联交易事项。 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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