安泰集团(600408):安泰集团第十二届董事会二〇二六年第二次会议决议
山西安泰集团股份有限公司 第十二届董事会二○二六年第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会二○二六年第二次会议于2026年8月21日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于2026年8月11日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。 现场会议由董事长李猛先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定。 本次会议第二项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第十二届董事会提名委员会2026年第二次会议审议通过；本次会议第三项至第十四项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第十二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过；本次会议第四项至第十四项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、第十二届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过并出具审查意见及决议，一致同意将上述议案提交董事会审议。 经全体董事审议，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案： 一、审议通过《关于公司调整内部管理机构的议案》，详见公司同日披露的临2026-022号公告； 二、审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》，详见公司同日披露的临2026-023号公告； 三、审议通过《公司2026年半年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn； 四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。 五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn； 六、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；1、发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过302,040,000股（含本数）。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 6、股票限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，若控股股东、实际控制人认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 8、募集资金用途及数额 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过68,800.00万元（含本数），扣除单位：万元
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 9、滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 10、发行决议有效期 本次向特定对象发行A股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关决议之日起12个月之内。 七、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，详见公司同日披露的临2026-024号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司同日披露的临2026-025号公告； 九、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；十、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》； 公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。 根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 十一、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，详见公司同日披露的临2026-026号公告；十二、审议通过《关于制定<公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn； 十三、审议《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，详见公司同日披露的临2026-027号公告； 十四、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 为保证本次向特定对象发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体包括： 1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项； 3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等； 4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 5、办理在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等； 7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期； 8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜； 9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 10、确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜； 11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项。 上述授权事项中，除第8、9、10项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。 如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。 十五、审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2026年9月10日召开2026年第一次临时股东会，内容详见公司同日披露的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》。 根据《公司法》和《公司章程》等规定，上述第四项至第十四项议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○二六年八月二十一日 中财网
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