妙可蓝多(600882):第十二届董事会第二十五次会议决议
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次董事会议案均获得通过，董事柴琇对议案（一）投反对票。 一、董事会会议召开情况 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十二届董事会第二十五次会议通知和材料。会议于2026年8月20日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。 会议由董事长陈易一先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2026年半年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《2026年半年度报告》及其摘要。 董事柴琇对该议案投反对票，并在书面确认意见中对有关事项提出异议，具体异议理由及公司相关说明详见本公告附件。除所提出的异议内容之外，董事柴琇确认公司2026年半年度报告其余内容公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，保证公司2026年半年度报告其余内容所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其余内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-064）。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （三）审议通过《关于公司<2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证http://www.sse.com.cn 2026 券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（ ）披露的《 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-065）。 （四）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 本次会议共审议了五项议案，除上述议案外，还审议了根据《公司决策权限表》规定需经董事会审议的一项议案，该议案已获全体非关联董事一致同意审议通过。 特此公告。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 2026年8月22日 附件：董事柴琇关于公司 2026年半年度报告的书面确认意见及公司相关说明一、董事柴琇关于公司 2026年半年度报告的书面确认意见（以下简称“《书面确认意见》”） “根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的要求，作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员，在全面了解和审核公司2026年半年度报告后，发表如下确认意见： 1、公司2026年半年度报告的编制、传递、审议程序和披露流程符合法律法规和公司内部管理制度的各项规定，参与2026年半年度报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。 2、本人就本次半年度报告部分内容存在异议，无法对报告下列相关内容的真实性、准确性予以确认，具体异议如下： （1）针对半年度报告第五节第一条第（一）点承诺事项履行情况：该章节所列柴琇承诺内容与实际承诺内容存在不一致。半年度报告对承诺事项的引用应当尊重客观事实、尊重原始文件原文。过往定期报告中已出现过同类错误，现已发现该问题，应当及时予以纠正。 （2）针对半年度报告第五节第十条第（一）项第2点公司与牧硕养殖交易情况的表述：牧硕养殖为独立法人，其与公司发生的关联交易已经履行公司关联交易审批程序，交易合法有效。其为柴琇关联公司及相关仲裁事项不应影响该合同执行。报告中所称“预留牧硕养殖的原料乳供货款”，实质上是公司未依据供货合同向牧硕养殖支付货款，属于合同项下违约行为，并可能导致公司因此产生违约责任，不符合公司利益。报告将两项并无关联的事项刻意牵连，容易对投资者造成误导，本人对此表示反对。 （3）半年度报告第三节第四条第（四）第1点和第五节第十三条，关于公司出资10000万元投资基金合伙企业及历次公告情况的表述，本人经重新梳理历史文件，《关于并购基金相关事项的说明》以及前提文件涉及/提及的《关于并购基金相关事项的说明》是否真实，存在较大不确定性。因此，历次相关公告中《关于并购基金相关事项的说明》的相关部分本人均持有异议。 基于以上三点，本人对公司2026年半年度报告投反对票。除上述本人提出异议的三点内容之外，公司2026年半年度报告其余内容公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。我保证公司2026年半年度报告其余内容所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其余内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”二、公司相关说明 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》5.2.6“公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性”，上述异议未明确指出定期报告所列柴琇承诺内容与实际承诺内容具体不一致之处。2026年8月20日，柴琇于董事会上表达上述异议时，公司当场要求其明确具体不一致之处，柴琇未予以回复。经公司核对，公司定期报告相关披露与柴琇原承诺文件意思表示一致。 此外，公司查询了自2021年开始的历年年度/半年度定期报告对应章节中披露的柴琇的承诺内容，与《2026年半年度报告》披露的柴琇的承诺内容均一致。 在柴琇作为公司法定代表人期间，其均已签字确认历年年度/半年度定期报告，并就所涉议案作为董事投了“同意”票，且签署了董事、高级管理人员关于年度/半年度报告的书面确认意见，保证公司定期报告所披露信息真实、准确和完整，未提出与原承诺内容不一致等任何异议。 2、公司对2026年度与牧硕养殖日常关联交易金额进行预计并履行相应审议及信息披露程序，系结合过往年度实际交易情况、当年度业务开展计划及对未来经营需求的合理预估等因素，对年度内可能发生的关联交易金额作出的预计，但其并不构成公司与牧硕养殖之间必然发生相应交易金额的承诺或约束。同时需提请注意的是，公司于2026年3月接到牧硕养殖通知，称其将不再向公司供应原料乳，此后牧硕养殖亦未再向公司供应原料乳。 公司于并购基金中的出资及相应收益，截至目前仍因为柴琇关联方的债务逾期未偿还而不能收回，虽经公司董事会多次敦促其履行基金事项对公司的足额补偿承诺，截至本公告披露日柴琇仍未履行承诺，且未对履行承诺提出明确的可执行方案。在相关事项妥善解决前，公司董事会及管理层将持续采取必要、合理措施，积极推进追偿及风险化解，维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 3、2020年12月，因柴琇关联方吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）为其相关债务提供担保，吉林耀禾将并购基金及并购基金底层资产质押给债权人，柴琇签署出具《关于并购基金相关事项的说明》，承诺若由于上述担保事项导致公司面临直接或间接损失的（包括但不限于无法在合伙协议约定期限内足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益），将向公司足额补偿，并确保公司不至于因上述担保事项而出现损失。为敦促柴琇履行上述承诺，公司董事会多次与其沟通，柴琇于公司董事会会议上也表示对《关于并购基金相关事项的说明》予以认可，上述相关信息已载入公司董事会会议记录，经包括柴琇本人在内的9名董事签字确认。 因柴琇未能履行上述承诺，为保障公司及全体股东合法权益，2025年12月31日，公司就柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》中向公司足额补偿的承诺事项启动了仲裁程序。目前，公司正积极进行仲裁开庭准备，相关工作有序推进。公司根据目前掌握的相关资料，认为相关文件真实且具有法律约束力。 本次半年度报告第三节第四条第（四）第1（3）点内容，已在公司《2025年年度报告》及《2026年第一季度报告》中进行过披露；第五节第十三条内容也与公司在《2025年年度报告》中披露的基本相同，本次仅删除“申请仍处于收到受理通知书阶段”。如上所述，《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》已经公司董事会审议通过，柴琇作为公司董事出席会议并对有关议案投“同意”票，同时签署了相关定期报告的书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确和完整。原文提及的历次公告均在柴琇担任公司董事期间公开披露。经公司目前核查，未发现柴琇此前就上述相关披露内容向公司提出异议的书面记录。 中财网
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