科林电气(603050):董事会秘书工作细则（2026年8月）
董事会秘书工作细则 （2026年8月） 第一章总则 第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书作为上市公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规及公司章程履行职责。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并符合中国证监会、证券交易所关于董事会秘书任职资格、培训及履职能力的要求。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第五条董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告；并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，包括暂缓、豁免披露信息的登记、保管、报送等工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录和文件签字工作，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、交易所相关规定和公司章程的规定； （七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，切实履行承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得履职所需要的资源和条件； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向交易所报告； （十四）法律法规和交易所要求履行的其他职责。 第四章董事会秘书的选聘和解聘 第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期三年，自聘任之日起计算，至本届董事会任期届满止。 第七条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所报告并提交相关资料。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、交易所其他规定或公司章程，给投资者造成重大损失。 第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 第十三条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第五章董事会秘书及公司的权利义务 第十四条董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者在股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）保证与上海证券交易所和证券监管机构的及时沟通，随时保持与上海证券交易所的联系。 （十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交。 （十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营情况； （二）有权参加涉及信息披露的有关会议； （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告； （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条公司承担以下义务： （一）为董事会秘书提供必要的工作条件； （二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息； （三）在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章附则 第十七条本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。 第十八条本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第十九条本工作细则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》（以下简称“有关规定”）执行；本工作细则如与有关规定或经合法程序修订后的《公司章程》不一致，以有关规定为准，并及时履行修订程序。 第二十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效；其中涉及信息披露及向主管机关、证券交易所等机关报告等事项自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。 第二十一条本细则的修改及解释权属于公司董事会。 石家庄科林电气股份有限公司 2026年 8月 中财网
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