哈森股份(603958):申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:哈森股份:申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺.................................................................................1 一、独立财务顾问声明..............................................................................1..............................................................................1二、独立财务顾问承诺 目 录..............................................................................................................3 释义................................................................................................................7 一、一般释义............................................................................................7 二、专有释义............................................................................................9 重大事项提示..................................................................................................11 .....................................................................11一、本次重组方案简要介绍 二、募集配套资金情况简要介绍..............................................................13三、本次交易方案调整情况.....................................................................14四、本次交易对上市公司的影响..............................................................16五、本次交易已履行及尚需履行的程序...................................................18六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................19七、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................20八、独立财务顾问的保荐资格.................................................................25九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...............................................25重大风险提示.................................................................................................26 一、本次交易相关的风险........................................................................26二、标的资产相关风险............................................................................28第一节 本次交易概述...................................................................................31 一、本次交易的背景及目的.....................................................................31二、本次交易方案概况............................................................................35三、本次交易的性质................................................................................44 四、本次交易对上市公司的影响..............................................................45五、本次交易实施需履行的批准程序......................................................45六、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................46第二节上市公司基本情况..............................................................................57 一、公司基本信息...................................................................................57 二、最近三十六个月的控制权变动情况...................................................57三、上市公司控股股东及实际控制人情况...............................................57四、最近三年重大资产重组情况..............................................................59五、上市公司主营业务发展情况..............................................................59六、上市公司主要财务数据及财务指标...................................................60七、上市公司合法合规情况.....................................................................61第三节交易对方基本情况..............................................................................62 一、交易对方总体情况............................................................................62二、发行股份购买资产的交易对方..........................................................62三、交易对方其他事项说明.....................................................................67四、募集配套资金交易对方.....................................................................68..............................................................................69第四节交易标的基本情况 一、基本情况..........................................................................................69 二、历史沿革..........................................................................................69 三、标的公司股权结构及控制关系..........................................................81四、标的公司下属公司情况.....................................................................82五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况....88......................................................95 六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况 七、标的公司主营业务发展情况..............................................................97八、主要财务数据.................................................................................110 九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.....................111十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..............................................................................................................113 十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况..............................................................................................................115 十二、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移情况........................116十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......................................116第五节本次交易发行股份情况....................................................................120一、发行股份购买资产..........................................................................120二、募集配套资金安排..........................................................................125三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...................................131第六节标的资产的评估情况........................................................................132一、标的资产评估总体情况...................................................................132二、苏州郎克斯评估的具体情况............................................................135三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...................................160四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响........................................................................................160 五、重要子公司的评估..........................................................................161六、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析.................178七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见........................183第七节本次交易相关协议的主要内容..........................................................185...............................................185 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容.............................190三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》...................................192四、《业绩补偿协议》............................................................................194第八节 独立财务顾问核查意见...................................................................198一、基本假设........................................................................................198 ...................................................................198二、本次交易的合规性分析 三、本次交易定价的依据及合理性的分析.............................................212四、本次交易评估合理性分析...............................................................214五、本次交易对上市公司的影响............................................................216六、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................218七、资产交付安排分析..........................................................................218..........................................219 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...........................219十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...........................220十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查....................220第九节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行核查的情况...................................................................................................222 一、关于交易方案.................................................................................222 二、关于合规性.....................................................................................240 三、关于标的资产估值与作价...............................................................255四、关于标的资产经营情况及财务状况.................................................262五、其他...............................................................................................277 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.........................................280一、独立财务顾问内核程序...................................................................280二、独立财务顾问内核结论...................................................................280第十一节独立财务顾问结论意见.................................................................281释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次交易对苏州郎克斯采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，评估基准日合并报表股东权益账面价值为20,556.27万元，评估值为65,274.22万元，评估增值44,717.95万元，增值率217.54%。 单位：万元
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易方案调整内容 本次交易方案新增业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿安排，前述事项的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体安排如下： 1、业绩承诺安排 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺，苏州郎克斯在2026年度、2027年度和2028年度的累计承诺净利润应不低于20,900万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目）所产生的损益。 哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告。 2、业绩承诺补偿安排 如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于20,900万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的股份数量及金额： 累计业绩承诺补偿金额=（20,900万元-累计实现净利润）÷20,900万元×补偿方在本次交易中取得的交易对价。 业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。 补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。 补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中取得的交易对价。 3、减值补偿 哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。 减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。 补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。 若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 （二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 本次交易方案新增了业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 （三）本次交易方案调整履行的审议程序 2026年8月21日，公司召开第五届董事会第二十八次，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易方案调整相关的各项议案并发表了审核意见。 公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司在主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务的基础上，开拓了精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售业务，实现相关产品在消费电子等行业的布局和应用。本次交易完成后，上市公司将合计控制苏州郎克斯100%股权。 苏州郎克斯是上市公司从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股子公司，具有多年创新与研发、生产体系完善、质量控制、产品交付能力强的优势，长期深耕消费电子领域多年，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将实现对苏州郎克斯100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司核心竞争力、持续盈利能力和股东的投资回报。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2025年12月31日，上市公司总股本219,360,000股。假定不考虑募集配套资金，本次交易中上市公司将新增发行22,924,526股用于向交易对方支付股份对价，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下： 单位：股
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年及2025年度审计报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元，%
本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯100%股权，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将有所增加，有助于提升上市公司的市场竞争力。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过； 4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过； 5、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过； 6、本次交易方案的调整已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司已遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。 （三）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司已为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）股份锁定安排 本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体情况”的相关内容。 （七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况 根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0600001号）及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：
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