纵横通信(603602):北京德恒（杭州）律师事务所关于纵横通信2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批）第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见
浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10楼 首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 目录 释义.................................................................................................................................2 正文.................................................................................................................................4 一、本次注销事项的批准与授权..............................................................................4 二、本次注销的具体情况........................................................................................7 三、结论意见..........................................................................................................8 首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见
第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、 预留授予部分（第一批）第二个行权期行权条件未成就 及注销部分股票期权的 法律意见 德恒【杭】书（2026）第【08009】号 致：杭州纵横通信股份有限公司 根据纵横通信与本所于2023年10月19日签订的《专项法律服务委托合同》,本所接受纵横通信委托，以特聘专项法律顾问的身份，就纵横通信2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批）第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权等相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次注销有关的事实，根据纵横通信提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到纵横通信的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本次注销所涉及的有关事项进行了审查，首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供纵横通信本次注销之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本次注销的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 正文 一、本次注销事项的批准与授权 1、2023年11月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2023-055）及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。 2、公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2023年11月4日至2023年11月13日，公司通过OA首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月15日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-060）。 3、2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-062）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-061）。 4、2023年11月24日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年11月29日为本次激励计划首次授予日，授予5名激励对象295.00万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-063）。 5、2023年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为295.00万份，激励对象为5人，并于2023年12月26日在上海证券交易所网站首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 （www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。 6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。 7、2024年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分（第一批）的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为20.00万份，激励对象为1人，并于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。 8、2024年11月20日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的公告》（公告编号：2024-073）。2024年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分（第二批）的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为50.00万份，激励对象为1人，并于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）授予登记完成的公告》（公告编号：2024-090）。 9、2025年7月28日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 条件成就的议案》，并于2025年7月30日和2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告（公告编号：2025-021、2025-022、2025-025）。 10、2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，并于2025年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告（公告编号：2025-044）。 11、2026年8月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批）第二个行权期行权条件未成就的议案》。 本所承办律师认为，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 （一）第一个行权期已到期未行权的注销情况及数量 鉴于本次激励计划首次授予部分第一个行权期已于2026年5月28日期满，预留授予部分（第一批）第一个行权期已于2026年7月10日期满，公司拟注销1名激励对象因行权期内离职且未行权的4.00万份股票期权和4名激励对象已到期未行权的97.9999万份股票期权，共计注销101.9999万份股票期权。 （二）激励对象离职或职务变更不再具备激励对象资格原因的注销情况及数量 公司《激励计划》规定，如激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；如激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务，其获授的相关权益完全按照本《激励计划》相关规定进行；其他职务变更由提名、薪酬与考核委员会决定。 本次激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已离职，预留授予部分（第二批）唯一的激励对象因职务变更不再具备激励对象资格，由公司对上述3名激励对象已获授但尚未行权的62.00万份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由4人调整为2人；预留授予部分的激励对象人数由首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批） 第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见 2人调整为1人。 （三）公司层面业绩的考核及个人层面的绩效考核原因的注销情况及数量公司2025年度经审计的营业收入为18.36亿元，根据公司《激励计划》的公司层面业绩考核要求，公司2025年度经审计营业收入高于目标值，本次激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批）第二个行权期公司层面行权比例为100%。根据《激励计划》的个人层面绩效考核要求，首次授予部分2名激励对象及预留授予部分（第一批）1名激励对象考核结果为“不合格”，个人行权比例为0%，由公司对上述3名激励对象已获授但未达到行权条件的82.50万份股票期权进行注销。 综上，本次合计注销的股票期权数量为246.4999万份。 本所承办律师认为，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分（第一批）第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项，已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权条件未成就的认定及注销原因、数量、程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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