科沃斯(603486):回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
603486 科沃斯 转债代码： 转债简称： 113633 科沃转债 科沃斯机器人股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等32名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550股限制性股票予以回购注销。具体情况如下： 一、2024年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 2、2024年8月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年9月7日，公司披露了《2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年9月2日至2024年9月11日，公司对首次授予激励对象的名单在公关的任何异议。2024年9月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 7、2024年11月9日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2024年11月7日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以2024年9月20日为授予日，向989名激励对象授予股票期权1,321.23万份，首次授予的股票期权行权价格为32.31元/份；向975名激励对象授予限制性股票609.36万股，首次授予的限制性股票价格为每股20.20元。股票来源为向激励对象发行股份。 8、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的邹晓静等77名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的489,300股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年7月3日完成了股份注销手续。 9、2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 10、2025年8月28日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，于2025年8月26日完成了预留授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以2025年6月27日为授予日，向505名激励对象授予股票期权338.24万份，预留授予的股票期权行权价格为31.86元/份；向482名激励对象授予限制性股票155.05万股，预留授予的限制性股票价格为每股19.75元。股票来源为向激励对象发行股份。 11、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等46名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计243,400股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年12月29日完成了股份注销手续。 12、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2025年11月6日届满。2024年度公司业绩达成及854名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的854名激励对象解除限售1,341,300股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 13、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等53名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2026年6月18日完成了股份注销手续。 14、2026年8月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等32名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550股限制性股票予以回购注销。 15、2026年8月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于2026年8月25日届满。2025年度公司业绩达成及445名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的445名激励对象解除限售475,926股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量 1、根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”和“激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。” 2、公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550股限制性股票予以回购注销。 （二）回购价格的调整说明 2025年6月6日，公司实施2024年年度权益分派，以公司总股本575,295,565股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利258,883,004.25元（含税）。 2026年7月8日，公司实施2025年年度权益分派，以公司总股本578,598,310股为基数，每股派发现金红利0.92元（含税），共计派发现金红利532,310,445.20元（含税）。 根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：（1）派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 （三）回购价格具体调整情况 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为20.20元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格P=20.20-0.45-0.92=18.83元/股。 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予价格为19.75元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格P=19.75-0.92=18.83元/股。 （四）回购资金来源 本次回购资金总额为3,041,986.50元，全部为公司自有资金。 三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
2、2025年9月17日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日）。上表中首次授予股票期权行权为2026年7月1日至2026年8月20日期间行权并完成股份过户登记30,930股； 2026年7月24日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为2026年7月29日-2027年6月26日（行权日须为交易日）。上表中预留授予股票期权行权为2026年7月29日至2026年8月20日期间行权并完成股份过户登记711,636股。 2026年7月1日至2026年8月20日期间，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予股票期权行权并完成股份过户登记合计742,566股。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、律师出具的法律意见 君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期将于2026年9月19日届满，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于2026年8月25日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售履行相应的法定程序。 特此公告。 科沃斯机器人股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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