机科股份(920579):中银国际证券股份有限公司关于机科发展科技股份有限公司全资子公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函的核查意见
关于机科发展科技股份有限公司 全资子公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函 的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为机科发展科技股份有限公司（以下简称“机科股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》等有关规定，对机科股份全资子公司中机机科（北京）智能技术有限公司（以下简称“中机机科”）通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函的事项发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、募集完成时间 2023年 1月 4日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监会许可〔2023〕19号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 公司向不特定合格投资者公开发行股票 31,200,000股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币 8.00元/股，募集资金总额为人民币 249,600,000.00元（超额配售选择权行使前）。扣除中银证券保荐承销费用 9,198,113.20元，实际募集资金余额为人民币 240,401,886.80元，另外扣除中介机构费用和其他发行费用人民币 5,359,062.59元，实际募集资金净额为人民币 235,042,824.21元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 24日出具的天职业字[2023]51782号《验资报告》，实际募集资金已到位。 公司于 2023年 11月 30日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于 2023年 12月 29日行使完毕。2024年 1月 2日，公司收到超额配售选择权新增发行 468万股对应的募集资金总额 37,440,000.00元，实际募集资金净额 37,430,200.94元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 1月 2日出具的天职业字[2024]440号《验资报告》，实际募集资金 37,430,200.94元已到位。公司与中国银行股份有限公司北京新世纪饭店支行、中银证券分别签署了《募集资金三方监管协议》，对专户资金实施专款专用专项管理。 （二）募集资金存放和管理情况 1、子公司新设募集资金专户的情况 公司于 2024年 12月 24日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和投资额度的议案》，拟设立全资子公司中机机科作为募投项目实施主体，该事项于 2025年 1月 15日经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2025年 1月 22日召开第八届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议、第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司并新设募集资金专户的议案》，使用募集资金 5,000万元在北京市怀柔区投资设立全资子公司以实施募投项目，该事项于 2025年 2月10日经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。 2025年 2月 20日，公司、中机机科、中银证券与存款银行平安银行股份有限公司北京分行、存款银行招商银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2、机科股份原募集资金专户的注销情况 公司于 2025年 3月 6日召开第八届董事会战略与可持续发展委员会第四次 会议、第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于 使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，根据募投项目的实施 进度安排及资金需要，为更好的保障募投项目实施，公司拟使用全部剩余募集资 金对全资子公司中机机科进行增资以实施募投项目。待募集资金转存新设立的中机机科募集资金专户后，公司原募集资金专户将予以注销。 截至 2025年 3月末，机科股份原 3个募集资金专户的注销手续已办理完毕，公司与中银国际证券股份有限公司、中国银行股份有限公司北京新世纪饭店支行签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。 （三）募投项目情况 公司募投项目情况如下： 单位：元
根据《北京市工程建设领域保障农民工工资支付工作管理办法》第五条的相关规定“社会投资工程项目建设单位应向施工单位提供工程款支付担保，担保比例不超过工程项目合同价款的 10%，且银行业金融机构、工程担保公司、保险机构可作为保证人开展担保业务”。为合规履行上述法定义务，同时保障募投项目涉及的材料、设备、工程款等按施工进度及时支付，维护施工单位合法权益并有效防范项目履约风险，根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》及公司《募集资金管理办法》相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，募投项目“智能输送装备生产研发基地”实施期间，中机机科拟通过在平安银行股份有限公司北京分行开设的募集资金专户下设募集资金保证金账户并为施工单位开立付款保函。该保函金额不超过 11,187,156.28元（即项目合同价款 111,871,562.76元的 10%），保函期限自开立之日起至 2026年 12月 31日止。 具体操作流程如下： （1）保函开立及保证金支付须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，履行内部申请及审批程序； （2）募集资金使用部门建立专项台账，逐笔登记保函支付明细，按月编制汇总明细表并抄送保荐机构； （3）保函保证金从募集资金专户划转至募集资金保证金账户存储，以保函保证金形式开具保函； （4）保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户； （5）保荐机构和保荐代表人对公司通过开立募集资金保证金账户方式开具保函用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具保函支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。 三、履行的审议程序 公司于 2026年 8月 20日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金为募投项目开立保函的议案》，同意子公司中机机科通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函，用以保障募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项的支付。根据相关法律法规规定，该事项无需提交公司股东会审议。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：全资子公司中机机科通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。中机机科通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对全资子公司中机机科通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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