科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 8日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股21,210,000股，注册资本由 12,020万元增加至 14,141万元、公司股份总数由12,020万股变更为 14,141万股，公司类型变更为股份有限公司（上市）。
鉴于公司上述注册资本、股本发生变化且公司类型变更为股份有限公司（上市），为进一步提升公司治理机制，完善公司章程部分条款，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《北京
根据《公司法》及《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中共性调整如下： 无实质性修订主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性修订以及修订范围较广，不进行逐条列示。
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 【】年【】月【】日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，向不特定合格投资
者发行人民币普通股【】万股，于【】
年【】月【】日在北京证券交易所（以
下简称“北交所”）上市。 | 第三条 公司于 2026年 6月 1日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格
投资者发行人民币普通股2,121.00万
股，于2026年7月8日在北京证券交
易所（以下简称“北交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万
元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,141
万元 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为
【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
14,141万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更事项应
当根据法律、行政法规、部门规章、规 |
| | 范性文件、北交所业务规则以及公司
可转换公司债券募集说明书的规定办
理。 |
| 第四十九条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
……
除提供担保、提供财务资助和委托理
财等北交所业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本条或者本章程
第一百一十七条，但已履行相关决策
程序的，不再纳入累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作
为成交金额，适用本条或者本章程第
一百一十七条。
公司连续委托理财，因交易频次等原
因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用本条或者本章
程第一百一十七条。相关额度的使用
期限不得超过十二个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不得超过投
资额度。 | 第四十九条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
……
除提供担保、提供财务资助和委托理
财等北交所业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本条或者本章程
第一百一十八条，但已履行相关决策
程序的，不再纳入累计计算范围。
公司连续委托理财，因交易频次等原
因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用本条或者本章
程第一百一十八条。相关额度的使用
期限不得超过十二个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不得超过投
资额度。 |
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| | |
| | |
| 第五十条 公司对外提供财务资助事 | 第五十条 公司对外提供财务资助事 |
| 项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审
议：
……
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适
用本条关于财务资助的规定。 | 项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审
议：
……
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司不得为本章程规定的关联方提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司
参股且属于公司的关联法人或者其他
组织。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适
用本条关于财务资助的规定。 |
| 第五十一条 公司与关联方发生的成 | 第五十一条公司与关联方发生的成交 |
| 交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产百分之二以上且超过
三千万元的交易应提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，根据预计金额分
别适用本条及本章程第一百一十九条
的规定提交董事会或者股东会审议。
对于预计范围内的关联交易，公司应
当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的
公允性。实际执行超出预计金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
公司与同一关联方（包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织）进行的交易，或者与不同关联方进
行交易标的类别相关的交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别
适用本条及本章程第一百一十九条关
于关联交易的规定。已经按照本章程
规定提交董事会或者股东会审议的，
不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行董
事会或股东会审议：（一）一方以现金
方式认购另一方向不特定对象发行的 | 金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产百分之二以上且超过三
千万元的交易应提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，根据预计金额分
别适用本条及本章程第一百二十条的
规定提交董事会或者股东会审议。对
于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允
性。实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
公司与同一关联方（包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织）进行的交易，或者与不同关联方进
行交易标的类别相关的交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别
适用本条及本章程第一百二十条关于
关联交易的规定。已经按照本章程规
定提交董事会或者股东会审议的，不
再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：（一）一方以现金方式认购
另一方向不特定对象发行的股票、公 |
| 股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；（二）一
方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；（三）一方依据另一方股东会
决议领取股息、红利或者报酬；（四）
一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；（五）公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；（六）关联交
易定价为国家规定的；（七）关联方向
公司提供资金，利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保
的；（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；（九）中国证监会、北交所
认定的其他交易。 | 司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；（二）一方作为
承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；（四）中国证
监会、北交所认定的其他交易。
公司与关联方进行下列交易时，可以
免于按照本条的规定提交股东会审
议：（一）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；（二）公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；（三）
关联交易定价为国家规定的；（四）关
联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应
担保的；（五）公司按与非关联方同等
交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务的。 |
| 第八十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名； | 第八十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议
的人员姓名； |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | （三）出席会议的股东和代理人人数、
股东所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第八十七条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份 | 第八十七条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构，可以向公司
股东公开请求委托其代为出席股东会
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。除法律法规另有规定外，公司及股
东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| - | 第八十八条 公司股东会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方
案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项； |
| | （七）证券发行方案、重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人
以资抵债方案、分拆所属子公司上市
方案；
（八）公司拟决定其股票不再在北交
所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（十一）法律法规、北交所业务规则及
公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。董
事会应当向股东公告董事候选人的简
历和基本情况。
董事候选人的提名方式与程序如下：
……
（二）独立董事候选人由董事会、单独
或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东提名。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。上述规
定的提名人不得提名与其存在利害关 | 第九十一条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。董
事会应当向股东公告董事候选人的简
历和基本情况。
董事候选人的提名方式与程序如下：
……
独立董事候选人由董事会、单独或合
并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东提名。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。上述规定的
提名人不得提名与其存在利害关系的 |
| 系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以采用累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事应当采用累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十以上
的，应当采用累积投票制。 | 人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以采用累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事应当采用累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上
的，选举两名及以上非独立董事，应当
采用累积投票制。 |
| 第一百〇三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）中国证监会和部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务、停止其履职。
董事会提名委员会应当对候选人的任 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）中国证监会和部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务、停止其履职。
董事会提名委员会应当对董事候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不 |
| 职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
公司现任董事发生本条第一款情形
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起一个月内离职。中国证
监会或北交所对独立董事离职另有规
定的，按相关规定办理。 | 符合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。公司在披露董事候选人情况时，应
当同步披露董事会提名委员会的审核
意见。
公司现任董事发生本条第一款情形
的，应当立即停止履职，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。中国证监会或北交
所对独立董事离职另有规定的，按相
关规定办理。
董事会提名委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。 | 第一百〇六条 董事对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益，不得从事《公司法》第一百
八十一条列举的违反对公司忠实义务
的行为。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。 | 第一百〇七条 董事对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当保证有足够的时间和精力履
行其应尽的职责。 |
| 第一百〇九条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期 | 第一百一十条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期 |
| 结束后的一年内仍然有效。董事在任
期间或任期结束后均不得泄漏涉及的
公司商业秘密及被公司列为机密信息
的保密信息，直至该秘密或保密信息
成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 | 结束后的一年内仍然有效。董事在任
期间或任期结束后均不得泄漏涉及的
公司商业秘密及被公司列为机密信息
的保密信息，直至该秘密或保密信息
成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。存在违反相关承诺或
者其他损害公司利益行为的，董事会
应当采取必要手段追究相关人员责
任，切实维护中小投资者权益。 |
| 第一百三十一条 董事会会议，应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代 | 第一百三十二条 董事会会议，应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代 |
| 为投票。 | 为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，
应当充分收集信息，谨慎判断所议事
项是否涉及自身利益、是否属于董事
会职权范围、材料是否充足、表决程序
是否合法等。 |
| 第一百三十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。 | 第一百三十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。 |
| 第一百三十三条 董事会会议记录至
少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。 | 第一百三十四条 董事会会议记录至
少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和
召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的
人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（五）本章程规定其他应当记载的事
项。 |
| 第一百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小 | 第一百三十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内
容，在董事会中发挥参与决策、监督制 |
| 股东合法权益。 | 衡、专业咨询作用，维护公司和全体股
东的利益，保护中小股东合法权益。独
立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 |
| 第一百四十五条 公司董事会同时设
置战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。 | 第一百四十六条 公司董事会同时设
置战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，专门委
员会依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。 |
| 第一百四十六条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | 第一百四十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专
业结构等因素。提名委员会对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的 |
| | 具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十八条 公司应当设董事会
秘书，协助董事会履行职责，向董事会
报告工作。董事会秘书履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组
织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制 |
| | 工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定
期报告有关内容，按照规定的内容和
格式汇总形成定期报告草案；建议审
计委员会对定期报告中的财务信息进
行审核；建议董事长召集董事会审议
定期报告并披露；在职责范围内关注
定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提
出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大
事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时
报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，
组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和
报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，立即向北交所报告
并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职
权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会
议和股东会会议，负责会议记录工作
并签字，确保会议记录如实反映会议
情况，确保会议召集、召开和表决程序 |
| | 符合法律法规、北交所相关规定和公
司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构
设置和职权分配等不符合法律法规和
北交所相关规定的，及时向董事会报
告并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，及时向审计
委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及
其他相关人员就相关法律法规、北交
所规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律法规、北交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实
向北交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、
市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处
理建议，督促公司等相关主体及时回
复北交所问询； |
| | （十二）负责组织和协调公司投资者
关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、实际控
制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的沟通联络，维
持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种
变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持有百分之五以上股份的股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
等持有和买卖本公司股票的披露情
况；发现违法违规的，应当督促相关人
员按规定整改，并及时向北交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管
理人员及相关人员的身份信息，按照
北交所要求办理相关主体信息的填报
和维护；
（十五）法律法规和北交所要求履行
的其他职责。 |
| - | 第一百五十九条 公司应当聘任证券
事务代表、设立由董事会秘书负责管
理的工作部门，为董事会秘书依法履
职提供必要保障。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露所负有的责
任。 |
| 第二百二十二条 本章程须报公司股
东会审议通过，自公司向不特定合格 | 第二百二十四条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效实施。 |
| 投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市之日起生效实施。自实施之
日起，原《北京康美特科技股份有限公
司章程》自动失效。 | |
