康美特(920189):董事会议事规则
北京康美特科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京康美特科技股份有限公司于 2026年 8月 20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案 4.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京康美特科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京康美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《北京康美特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中包含三名独立董事。 设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，加强与投资者的沟通，并关注利益相关者的利益。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 会议的召集、提案与通知 第五条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 第七条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和两日（不包含会议当日，但包含会议通知发出日）通知全体董事及列席人员。通知方式为电话、专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或《公司章程》规定的其他方式。 若出现紧急情况或股东会换届选举产生了新一届董事会董事的当日，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且不受会议召开两日前通知之限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定会议提案清单。 第三章 会议的召开 第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见，并对其本人的表决承担责任。 董事会会议表决方式为投票式表决或举手表决。 第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时进行表决结果统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第四章 附则 第二十三条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。 第二十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行。 第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。 北京康美特科技股份有限公司 董事会 2026年 8月 21日 中财网
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