松芝股份(002454):第六届董事会第十五次会议决议
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第十五次会议于2026年8月7日以邮件形式向全体董事发出通知。 2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第十五次会议于2026年8月20日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。 3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事会第十五次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。 4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管列席会议。 5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。 二、本次董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<2026年半年度报告及摘要>的议案》 公司2026年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2026年半年度的财务及经营状况。 具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》 报告期内，公司积极推动落实“质量回报双提升”行动方案，在提升发展质量、完善公司治理、健全投资者回报机制等维度扎实推进各项工作。 具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。 3、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 公司因实施完成2025年度权益分派方案导致总股本增至879,073,680股，同时根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的公司注册资本、公司股份总数等部分条款进行修订与备案，并对《营业执照》所登记的注册资本进行变更。 具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，以充分调动董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干的工作积极性与创新能动性，推动公司实现长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【1】票回避（董事纪安康先生为本持股计划拟参加对象，对本议案回避表决）。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司2026年员工持股计划的实施，确保公司2026年员工持股计划有效落实，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》的规定，制定了公司《2026年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【1】票回避（董事纪安康先生为本持股计划拟参加对象，对本议案回避表决）。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事项的议案》 为更好地实施公司2026年员工持股计划相关工作，公司拟提请2026年第一次临时股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理2026年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（四）授权董事会办理本员工持股计划涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配等全部事宜；（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【1】票回避（董事纪安康先生为本持股计划拟参加对象，对本议案回避表决）。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈焕雄先生、纪安康先生、陈楚辉先生、杨国平先生、范勇杰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行审查，并发表了同意的审查意见。 具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 7.1《关于选举陈焕雄先生为第七届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 7.2《关于选举纪安康先生为第七届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 7.3《关于选举陈楚辉先生为第七届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 7.4《关于选举杨国平先生为第七届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 7.5《关于选举范勇杰先生为第七届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 本议案已经提名委员会审议通过。本议案各项子议案尚需提交股东会逐项审议，并将采用累积投票制方式表决。 8、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名康华平先生、蔡蓓琪女士、滕镇远先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行审查，并发表了同意的审查意见。 具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 8.1《关于选举康华平先生为第七届董事会独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 8.2《关于选举蔡蓓琪女士为第七届董事会独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 8.3《关于选举滕镇远先生为第七届董事会独立董事的议案》。 表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对。 本议案已经提名委员会审议通过。本议案各项子议案尚需提交股东会逐项审议，并将采用累积投票制方式表决。 9、审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 现定于2026年9月8日（星期二）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2026年第一次临时股东会，股权登记日定为2026年9月3日，参会对象为2026年9月3日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》详见《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事第十五次会议决议；2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
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