*ST金灵(300091):对外投资管理制度（2026年8月修订）
对外投资管理制度 （2026年8月修订） 第一章总则 第一条为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规、规范性文件和《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。 第三条本制度所指的对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为目的，将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司进行投资、与其他单位进行联营、合营、兼并及股权收购等投资事项。 第四条本管理制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。公司本部的研发项目及重大资产投资参照本管理制度执行。上述对外投资中，公司管理制度或办法另有专门规定的，按照专门管理制度或办法执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。 第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括证券交易所、银行平台可买卖的各种股票、债券、基金、分红型保险、银行及信托公司理财产品等； 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体或开发经营项目；（二）收购、置换其他公司股权或不动产等重要资产； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）股票投资、基金投资、债券投资； （五）委托理财； （六）委托贷款； （七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （八）持有至到期投资； （九）其他对外投资。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，公司另设投资决策委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。以上机构分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条公司发生的对外投资金额达到下列标准之一的，由董事会审议批准；未达到下列标准的，由总经理办公会进行审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交公司股东会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除委托理财等《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条的规定。 第十条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项按照金额由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十一条公司进行证券投资、委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条、第八条的规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第三章对外投资管理 第一节对外投资管理的组织机构 第十二条公司董事会战略委员会参与研究、制订公司发展战略，对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资项目进行效益评估、审议并提出建议。 第十三条公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格执行借款、审批和付款手续。对外投资款项支付，由公司财务负责人、总经理依次审批。 第十四条公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定，履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。 第十五条董事会办公室是公司对外投资的归口管理部门，负责从项目挖掘、组织尽职调查、报告编制、组织汇报、合同签署到投后管理等全流程事宜，包括但不限于对相关的协议、合同和重要信函等文件资料进行审核、对被投资企业日常经营动态的跟进、风险防控方案的编制与汇报、业务协同的推动落地等。总经理办公会为对外投资提供支持，协调各相关部门协助开展各条线尽职调查工作。 第十六条公司审计监察部行使对外投资活动的监督检查权。 第二节短期投资 第十七条公司短期投资决策程序： （一）董事会办公室或财务部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十八条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十一条公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第三节长期投资 第二十二条总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书。 第二十三条总经理办公会对可行性研究报告及有关合作协议进行评审。如初步评审认为可行，投资金额在本制度第七条规定的审批权限范围内的，由总经理办公会履行审批程序；投资金额超过本制度规定的审批权限，则应提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第二十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎地选择最优方案。 第二十五条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十六条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理，并及时向董事会汇报投资项目进展。 第二十七条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十八条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意，并经公司财务负责人、总经理和董事长审批。公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第二十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十条董事会办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十一条公司董事会办公室负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，董事会办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司有权审批机构报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十二条公司董事会审计委员会、审计监察部、财务部门、应当依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十三条董事会办公室应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。 第四章对外投资的转让与收回 第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业章程或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十八条董事会办公室负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的人事管理 第三十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第四十条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第四十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，如被投资单位为公司合并范围内的子公司，还应满足《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的规章制度等，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 第六章对外投资的财务管理及审计 第四十二条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。 第四十三条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十四条公司审计监察部定期对长、短期投资资产进行核对及内部控制评价检查，并纳入审计计划。 第四十五条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十六条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十七条公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第七章董事、高级管理人员及相关单位的责任 第四十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员，应当对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第四十九条本管理制度中涉及的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分，并承担赔偿责任。 第五十条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重，决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第八章附则 第五十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第五十二条本制度由公司董事会负责解释。 第五十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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