[担保]*ST金灵(300091):对外担保管理制度（2026年8月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护股东的合法权益，规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司资产经营风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定（以下统称“法律法规”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司，以及公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股子公司（以下统称“控股子公司”）。 第三条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，其中包含公司对控股子公司的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的，公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供对外担保，应当按照本制度规定执行。 第五条股东会和董事会是公司对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，不得以任何方式侵占公司利益。 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%；董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反以上两款规定给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。 第二章对外担保对象的审查 第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位（以下简称“拟被担保主体”）担保： （一）公司的控股子公司、参股公司； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （四）董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的资信状况，不存在较大的经营风险和财务风险。 第八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查拟被担保主体的经营和资信情况，认真分析拟被担保主体的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。拟被担保主体的资信情况至少包含以下内容： （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）； （二）近三年审计报告或财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）担保的银行借款用途、预期经济效果及主要开户银行无不良贷款记录证明等； （五）与担保有关的主债务合同的原件、复印件及其他相关资料； （六）公司要求其提供反担保的，应提供反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚等说明；（八）其他重要资料。 第九条董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议公司对公司控股子公司和参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第十条董事会根据有关资料，认真审查拟被担保主体的情况，对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）拟被担保主体所从事的产业、项目不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）拟被担保主体未依照国家有关法律法规登记设立的或产权关系不明晰的；（三）拟被担保主体提供财务报表和其他资料的真实性无法认定的或提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； （四）拟被担保主体为非全资企业且已进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负数等不具备持续经营能力的情况；（五）拟被担保主体经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；（六）公司曾为其提供担保，发生过债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （七）监管部门或上级主管部门要求的其他情形。 第十一条拟被担保主体提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司或控股子公司提供的担保数额相对应。拟被担保主体设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司及控股子公司应当拒绝提供担保。 公司接受反担保时，应当对反担保提供方的实际承担能力、反担保财产权属、价值、变现等情况进行审查；接受反担保抵押、反担保质押的，应当及时办理抵押或质押登记等法律手续。 第十二条公司为关联人提供的担保属于应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十三条除关联担保外，公司年度预计、累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况需经公司审计委员会会议讨论，并经全体委员过半数同意后，提交董事会审议。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的，董事会应当在审议通过后，报请股东会批准。董事会负责组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条公司提供担保的，应当经董事会审议通过后及时对外披露。公司下列对外担保行为（含向控股子公司提供担保），须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （七）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）法律法规、深交所业务规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东会审议本条第（三）、（七）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。关联董事回避后，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该担保事项提交股东会审议。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十八条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，按照本制度规定金额标准履行审议程序并及时披露。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断拟被担保主体资产负债率是否超过70%时，应当以该主体最近一年经审计财务报表与最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十一条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深交所报告并披露。 第二十二条公司法定代表人或经合法授权的其他人员应当根据公司董事会或股东会的授权决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会审议通过限额的担保合同。 第二十三条未经公司股东会或者董事会决议通过，公司董事、高级管理人员、公司控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同，相关部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十四条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章并登记使用情况，严格执行与担保事项相关的内部印章使用审批权限，与担保事项相关的印章使用必须登记。印章保管或者使用出现异常的，印章保管人员应当及时向董事会报告。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第二十六条公司接到拟被担保主体提出的担保申请后，由公司财务管理部门统一受理担保申请，对拟被担保主体的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司董事会专门委员会审议。 第二十七条对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容： 1.债权人和债务人的名称； 2.担保的种类、金额； 3.债务人履行债务的期限； 4.担保方式； 5.其他重要信息。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，提交公司董事会专门委员会决策。 第二十八条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他法律事宜。 第二十九条公司对外担保必须订立书面的合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容，一般包括：被担保的主债权的种类、数额，债务人履行债务的期限，担保的方式、范围和期间等条款。公司对外担保应当明确约定保证方式（一般保证或者连带责任保证），避免约定不明，并注意保证期间、诉讼时效等期限的约定和管控。 公司办理贷款担保业务时，应当按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或者股东会决议、该担保事项的披露信息等材料。 第三十条公司董事会审计委员会对公司对外担保工作进行监督检查。 第三十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部门会同法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记的手续。 第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会秘书或董事会报告。 第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会秘书或董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书或董事会。董事会秘书或董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第三十四条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 公司因履行担保责任而承担清偿义务后，应当及时采取有效措施向债务人及反担保人追偿。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施，避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 对外担保的信息披露 第三十五条公司应当按照深交所业务规则等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、担保事项的具体内容、被担保人的基本情况、担保的必要性及对公司的影响、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条公司有关部门应当采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第六章 违反担保管理制度的责任 第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十一条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 第四十二条董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第四十三条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附 则 第四十四条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“不足”“超过”，不含本数。 第四十五条本制度未尽事宜，按有关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后新颁布的法律法规、深交所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按新的规定执行。 第四十六条本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
 |