*ST金灵(300091):董事会秘书工作细则（2026年8月）
董事会秘书工作细则 第一章总 则 第一条为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的任职管理、履职行为与工作流程，促进和保障董事会秘书依法充分履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定（以下统称“法律法规”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书是公司的高级管理人员，法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条董事会秘书应当遵守法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，并承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。同时应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和交易所业务规则，且具备下列条件之一： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验； （二）取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验； （三）取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百七十八条等法律规定以及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内被中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、证券交易所业务规则等规定的其他情形。 第六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章董事会秘书的职责 第七条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第八条董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第九条董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，履行以下职责：（一）督促公司总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；（二）定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露； （三）在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 第十条董事会秘书负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会及其专门委员会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其专门委员会的日常工作。 第十一条董事会秘书负责协助公司董事会及其专门委员会制定公司资本市场发展战略，筹划或组织资本市场运作及公司市值管理，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十二条董事会秘书负责协助建立健全公司内部控制制度，推动公司建立健全激励约束机制；协助推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，以及协助推动公司承担社会责任。 第十三条董事会秘书应当按照法定程序，结合公司业务需要组织筹备董事会各专门委员会，参加专门委员会会议并协调形成会议记录，负责保存会议记录，跟踪各专门委员会决议的执行情况并向各专门委员会汇报。 第十四条董事会秘书应当按照公司内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。 第十五条董事会秘书负责临时报告披露的组织工作，及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；与董事长、总经理共同对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十六条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第十七条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 第十八条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 第十九条董事会秘书在做好信息披露相关工作的同时，负责组织和协调公司投资者关系管理工作，规范特定对象来访接待、调研、沟通等活动；负责建立畅通的投资者沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度，增进投资者对公司的了解和认同。 第二十条董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注与公司相关的各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。 第二十一条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第二十二条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第二十三条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第二十四条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十五条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第二十六条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。 第二十七条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第二十八条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票等资料，每季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种。 第二十九条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 第三十条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深交所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。 第三十一条董事会秘书在履职过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第三十二条公司存在下列情形之一的，董事会秘书应当及时向中国证监会、深交所报告： （一）无法按时披露信息； （二）信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）未按规定履行重大事项审议程序； （四）董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的。 第四章履职保障 第三十三条公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，配备具备法律、财经、管理类等专业知识的人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。 第三十四条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条、第五条执行。 第三十五条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，统筹负责公司信息披露事务管理、投资者关系管理、股东会及董事会等会议管理、内幕信息管理、股权类事务管理等证券事务工作，协助董事会秘书开展日常事务管理工作。 第三十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第三十七条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第三十八条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第三十九条董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书。 第四十条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第四十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第四十二条公司为董事会秘书履职提供必要的人员、经费、办公等保障，董事会秘书依法履职、依规报告的，公司不得因此对其解职、处分或施加不当影响。 第四十三条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第五章董事会秘书的聘任与解聘 第四十四条董事会秘书候选人由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核后，向董事会提出聘任建议；经董事会审议通过后聘任，连聘可以连任，任期与董事会届期一致。 第四十五条公司应当在聘任董事会秘书时，就候选人符合本细则第四条、第五条的任职条件作出说明，并予以披露。 第四十六条拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 第四十七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》与本细则规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第四十八条董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第四十九条董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务；董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第四条、第五条所列情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第五十条公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人书面陈述报告。 第五十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五十二条董事会秘书任期届满前可以提出辞职，辞职报告经董事会批准后生效；董事会秘书离任前，如涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，或涉及经济责任的，应当配合董事会审计委员会启动的离任审计工作。审计完成后，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。在离任审查、档案及工作事项移交完毕前，董事会秘书仍应依法履行相应职责。 第六章法律责任 第五十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第五十四条董事会秘书违反法律法规、深交所业务规则或《公司章程》的规定，给公司或者投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。 第五十五条公司、董事会秘书及相关主体违反本细则有关规定的，公司依规追究其责任；中国证监会、交易所依法采取监管措施或给予行政处罚的，从其规定。 第七章附则 第五十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。 第五十七条如本细则与新颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以新规定为准。 第五十八条本细则由董事会负责制定、解释和修改。 第五十九条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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