*ST金灵(300091):董事、高级管理人员内部问责制度（2026年8月修订）
董事、高级管理人员内部问责制度 （2026年8月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条公司董事会、高级管理人员应按《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条问责制度是指对公司董事会、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条问责的对象为公司董事、高级管理人员（即被问责人）。公司拥有控制权的子公司的董事、监事、高级管理人员及对相关事项负有直接责任、主要责任的人员的问责参照本制度执行。 第五条本问责制度坚持下列原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； （三）谁主管谁负责原则； （四）实事求是、客观、公平、公正原则； （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。 第二章职责划分 第六条公司设立问责小组，负责领导公司内部问责工作的开展，对问责事项进行核定。主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司审计委员会召集人担任，委员由总经理、独立董事组成。 第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。 第八条公司审计监察部负责公司高级管理人员的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告报公司审计委员会审定通过后，上报董事会。如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，或涉及经济责任的，审计委员会应启动离任审计，并在审计完成后，将审计结果向董事会报告。出现第九条所列问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定。 第三章问责的范围 第九条本制度所涉及的问责范围如下： （一）不履行或不正确履行职责，无故不出席会议也未委托他人出席会议，不执行股东会、董事会决议的； （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）未认真履行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的； （四）泄露了公司商业、技术上等相关保密事项，从而造成公司损失的；（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的； （六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的； （七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； （八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； （十）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的； （十一）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的； （十二）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等； （十三）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的； （十四）依照《公司章程》及内部控制制度等公司规章制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形； （十五）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。 第四章问责的形式及种类 第十条种类 （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）留用察看； （四）调离岗位、停职、降职、撤职； （五）罢免、解除劳动合同。 第十一条董事、高级管理人员出现问责事项时，公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视事件严重程度由公司总经理办公会、董事会、股东会按照相关权限进行具体确定。 第十二条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。 第十三条因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第十四条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）主动承认错误并积极纠正的； （三）确因意外和自然因素造成的； （四）非主观因素未造成重大影响的； （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第十五条有下列情形之一的，应从严或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）屡教不改且拒不承认错误的； （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的； （四）造成重大经济损失且无法补救的。 第五章问责程序 第十六条违反国家法律的，移交司法机关处理。 第十七条对董事、总经理的问责由董事长提出；对董事长的问责，由过半数独立董事联名提出；对除总经理以外的其他高级管理人员的问责由总经理提出。 第十八条若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司董事会办公室同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组报告调查结果，由问责小组提出处理意见，并提交审计委员会审议，经会议表决作出责任追究处理决定。 其中，涉及罢免董事的，应当提交股东会审议；罢免职工代表董事需要提交职工代表大会批准。 第十九条被问责人出现过失后，要责成其作出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。 第二十条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。 第二十一条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。 第二十二条被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责小组申请复核。 第二十三条按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需要报送证券监管机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按照规定需要披露的，应当及时披露。 第二十四条公司董事、高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 第六章附则 第二十五条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行。凡与本制度相抵触，以本制度为准。 第二十六条公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司总经理负责。 第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 中财网
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