华润三九(000999):子公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易
华润三九医药股份有限公司 关于子公司与华润商业保理开展应收账款保理业务 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年8月21日召开董事会2026年第七次会议审议通过了《关于子公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、于舒天先生、梁柱强先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 公司控股子公司昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）及其下属子公司拟与华润商业保理（天津）有限公司（以下简称“华润商业保理”）开展应收账款保理业务。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币2亿元（含）。保理业务申请期限自昆药集团股东会审议通过之日起3年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。 昆药集团为公司控股子公司，公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：华润商业保理（天津）有限公司 成立日期：2019年12月24日 注册地：天津自贸试验区(东疆综合保税区)海铁三路288号509室 法定代表人：徐后胜 注册资本：50,000万元人民币 统一社会信用代码：91120118MA06X96C3N 企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 主要股东：华润商业保理（天津）有限公司是华润融资租赁有限公司的全资子公司。 历史沿革及主要业务近三年发展状况：华润商业保理成立于2019年12月，初始名称为润鑫商业保理（天津）有限公司，2022年12月更名为华润商业保理（天津）有限公司，注册资本由3亿元人民币增资至5亿元。华润商业保理（天津）有限公司现已形成辐射全国主要经济区域客户的服务网络，为客户提供保理融资、销售分户(分类)账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务等综合服务解决方案。截至目前，业务已覆盖2,450家上下游客户。 主要财务数据：截至2025年末，华润商业保理资产总额人民币175,055万元，负债总额人民币106,906万元；2025年度实现营业收入人民币5,454万元，净利润人民币1,907万元。截至2026年06月30日，华润商业保理资产总额人民币165,643万元，负债总额人民币96,779万元；2026年1-6月实现营业收入人民币2,196万元，净利润人民币716万元。 （二）关联关系 昆药集团为公司控股子公司，公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润商业保理为华润融资租赁有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润商业保理与公司及昆药集团均为受同一实际控制人控制的企业。华润商业保理资信状况良好，不是失信被执行人。 三、关联交易基本情况 昆药集团及其下属子公司以部分应收账款作为保理融资本金金额，华润商业保理受让应收账款时按应收账款账面价值向昆药集团预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币2亿元（含）。保理业务申请期限自昆药集团股东会审议通过之日起3年内。具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易定价严格遵循公平、公正、公开的基本原则，综合参考当前市场同类业务的利率与费率水平，经双方充分协商后合理确定保理融资利率及保理服务费率。 五、关联交易协议的主要内容 昆药集团及下属子公司（以下简称“卖方”）拟与华润商业保理（以下简称“保理方”）签订《保理合同》，根据卖方申请，保理方受让卖方与债务人交易产生的应收账款，由保理方为其提供保理服务。交易协议主要内容： 1.保理融资利率和保理服务费率：根据市场费率水平双方协商确定。 2.业务方式：由保理方受让卖方的应收账款，开展无追索权保理业务。 3.应收账款所有权：保理方对应收账款享有完全权利，卖方不再拥有对应收账款之所有权利。 4.应收账款回购及追索权：除特别约定，保理方均不能向卖方追索及回购，包括因付款方自身问题而产生的信用风险而导致付款方未能偿还应收账款，保理方亦不能向卖方追索及回购。 六、关联交易目的和影响 昆药集团及其下属子公司拟与华润商业保理开展应收账款保理业务，有利于其进一步优化应收账款结构，降低应收账款相关风险，加速资金周转，提高资金使用效率。上述关联交易遵循市场化原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 七、有关授权情况 本议案经公司董事会、昆药集团股东会审议通过后，由昆药集团管理层按照其公司经营所需具体办理应收账款保理业务。 本次保理业务申请期限自昆药集团股东会审议通过之日起3年内。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2026年8月21日召开独立董事专门会议2026年第二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会2026年第七次会议审议。作为公司独立董事，在审阅相关关联交易材料后，认为：昆药集团及其下属子公司开展无追索权应收账款保理业务，有利于其进一步优化应收账款结构，降低应收账款相关风险，加速资金周转，提高资金使用效率。 交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。 九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至今，经公司股东会批准，公司及子公司预计2026年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币494,427.53万元，在广东华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币4亿元、银行综合授信额度不超过人民币5亿元、票据业务每12个月累计票据贴现金额不超过人民币10亿元，截至目前符合预计情况；经公司董事会批准，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司预计2026年度采购能源交易金额不超过人民币3,000万元，公司及子公司为华润电力及/或其子公司提供土地综合治理服务2026年度交易金额不超过人民币2亿元，截至目前符合预计情况；公司与华润商业保理（天津）有限公司、华润融资租赁有限公司未发生相关关联交易。 十、审议程序 1.该交易作为关联交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过； 2.该交易作为关联交易已经公司董事会2026年第七次会议审议通过，审议过程中，关联董事均回避表决。 十一、备查文件 1.独立董事专门会议2026年第二次会议决议 2.董事会2026年第七次会议决议 3.保理合同 特此公告。 华润三九医药股份有限公司董事会 二○二六年八月二十一日 中财网
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