博腾股份(300363):第六届董事会第十二次会议决议
重庆博腾制药科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2026年8月20日（星期四）以现场方式召开，会议通知已于2026年8月10日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。本次会议由董事长居年丰先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。 会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案：（一）审议通过《关于审计委员会 2026年上半年工作总结暨下半年工作计划的议案》； 审计委员会主任委员庞金伟先生向公司董事会汇报了审计委员会2026年上半年工作总结及下半年工作计划。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （二）审议通过《关于计提资产减值准备及部分资产报废的议案》；根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，同意公司在2026年半年度财务报告中对部分应收款、其他应收款计提资产减值准备合计824.25万元，对部分存货计提跌价准备911.75万元，对斯洛文尼亚研发生产基地的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他流动资产等计提减值准备4,129.05万欧元（折合人民币约33,037.74万元），对部分固定资产进行报废，报废的固定资产账面净值为684.08万元。以上合计减少净利润35,155.72万元。 具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2026年半年度计提资产减值准备及部分资产报废的公告》（公告编号：2026-052号）。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （三）审议通过《关于会计政策变更的议案》； 董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第20号〉的通知》（财会【2026】7号）相关规定进行的调整，符合相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-053号）。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （四）审议通过《关于子公司向银行申请综合授信暨公司提供连带责任担保的议案》； 具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2026-054号）。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （五）审议通过《关于 2026年半年度报告及其摘要的议案》； 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2026年半年度报告》和《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-055号）。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （六）审议通过《关于增聘高级管理人员的议案》； 根据公司经营发展需要，同意增聘尹云星先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于增聘高级管理人员的公告》（公告编号：2026-056号）。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （七）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，同意公司根据相关法律法规制定的《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要。 具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 激励对象董事白银春先生回避了本议案的表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 为保证本激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合相关法律、法规和公司实际情况，特制定实施考核管理办法。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2026年限制性激励计划实施考核管理办法》。 激励对象董事白银春先生回避了本议案的表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 为具体实施本激励计划，董事会同意提请股东会授权董事会办理以下有关事项： 1.授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： （1）确定激励对象参与本激励计划的资格和条件以及本激励计划的授予日；（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整； （4）在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（含增资、章程备案）等相关事宜； （7）根据本激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划； （8）在与本激励计划条款一致的前提下，对本激励计划进行管理及调整，不定期制定或修改对本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （9）若《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该修订对本激励计划进行相应的调整； （10）实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2.授权董事会就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3.授权董事会就本激励计划委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4.提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本激励计划有效期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 激励对象董事白银春先生回避了本议案的表决。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （十）审议通过《关于注销回购专户部分股份的议案》； 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司董事会同意对存放于回购专用证券账户中的6,777,619股回购股份进行注销，并按规定办理股份注销、工商变更登记等相关手续。本次注销完成后，将相应减少公司注册资本。 具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于注销回购专户部分股份的公告》（公告编号：2026-057号）。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 鉴于公司拟对回购专用证券账户中的6,777,619股股份进行注销，公司总股本将由543,442,176股减少至536,664,557股，注册资本将由人民币543,442,176元减少至人民币536,664,557元。同时，根据《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。 具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修正案》《公司章程（2026年8月）》。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十二）逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司相关制度进行修订，逐项表决情况如下： 12.01关于修订《董事会议事规则》的议案； 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 12.02关于修订《董事会秘书工作制度》的议案； 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 12.03关于修订《投资理财管理制度》的议案。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 上述制度详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 本议案12.01子项尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十三）审议通过《关于提请召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》。 公司定于2026年9月7日（星期一）14:30召开2026年第一次临时股东会，具体会议通知请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-058号）。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 二、备查文件 （一）《第六届董事会审计委员会第七次会议决议》； （二）《第六届董事会第十二次会议决议》。 特此公告。 重庆博腾制药科技股份有限公司董事会 2026年 8月 22日 中财网
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