常宝股份(002478):第六届董事会第十七次会议决议
江苏常宝钢管股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议由曹坚先生召集并于2026年8月11日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2026年8月21日上午10:00以现场加通讯方式召开。本次会议由公司董事长曹坚先生主持，应到会董事7人，实到会董事7人，公司董事会秘书刘志峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案： 2026 一、审议通过了《关于 年半年度报告及摘要的议案》 经审议，董事会同意公司证券事务部、财务部根据半年度经营情况，财务情况编制的2026年半年度报告全文和摘要。 全体董事认为，公司2026年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2026年1-6月的经营活动和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2026年半年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2026年半年度报告全文》。 该议案中2026年半年度财务会计报告及半年报中财务情况已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。 整回购价格的议案》 因公司2025年年度权益分派方案的实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由3.31元/股调整为3.11元/股。 根据公司《2023年限制性股票激励计划》及相关考核规定，鉴于3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司将回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计102,000股，回购总金额为317,220元。 具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-018）。 表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。 该议案已经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 三、审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东会的授权，结合2025年度公司层面业绩考核及激励对象个人绩效考核等情况，董事会认为2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计122名，可解除限售的限制性股票共计3,036,000股，占目前公司总股本900,804,228股的0.3370%。 具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 四、审议通过了《关于 2023年员工持股计划首次受让部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》 根据2025年度公司层面的业绩考核情况和持有人个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划首次受让部分第三个解锁期解锁条件已成就，本次解锁比例为本员工持股计划所持相应标的股票总数的30%，解锁股份数量为2,274,000股，占目前公司总股本900,804,228股的0.2524%，符合《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定。 具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2023年员工持股计划首次受让部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2026-020）。 关联董事韩巧林、戴正春、丁伟对本议案回避表决。 表决结果：同意：4人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员表决时已回避。 五、审议通过了《关于减少注册资本及修改公司章程和部分治理制度的议案》 根据《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-018），鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，公司取消前述3名激励对象资格并对其已获授但尚未解除限售的全部102,000股限制性股票进行回购注销。公司将在股东会审议通过及债权人通知公告到期后，按法定程序办理上述事项的注册资本变更手续，公司注册资本由900,804,228元变更为900,702,228元。同时，为强化董事长履职支持及公司实际情况需要，公司董事会拟设置联席董事长1人、不再设副董事长，并对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》的相关条款内容进行修订。 公司董事会同时提请股东会授权公司经营层具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于减少注册资本及修改公司章程和部分治理制度的公告》（公告编号：2026-021），在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司章程（2026年8月）》《董事会议事规则（2026年8月）》《股东会议事规则（2026年8月）》。 表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 六、审议通过了《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第六届董事会任期即将届满，经公司股东推荐及本人同意，公司第六届董事会提名委员会审查，董事会同意提名曹坚先生、韩巧林先生、陈松林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。 公司第七届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第七届董事会非独立董事的选举将采取累积投票制。第七届董事会非独立董事任期三年，自公司2026年第一次临时股东会通过之日起计算。 具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-022）。 表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 七、审议通过了《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》鉴于公司第六届董事会任期即将届满，经公司股东推荐及本人同意，公司第六届董事会提名委员会审查，董事会同意提名居荷凤女士、唐震女士、田开友先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 公司第七届董事会独立董事的选举将采取累积投票制。第七届董事会独立董事任期三年，自公司2026年第一次临时股东会通过之日起计算。独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东会审议。 具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-022），巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的提名人声明和候选人声明。 表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 八、审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为落实独立董事履职保障，实现履职责任与津贴收入合理匹配，公司综合考虑独立董事在重大决策、规范运作及风险防控中职责、作用与工作量，结合公司自身经营规模及所处行业，公司第七届董事会独立董事津贴标准拟定为：每人每年10万元人民币（含税）。 表决结果：同意：5人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。 关联董事居荷凤女士、唐震女士回避表决 因董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 九、审议通过了《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》 董事会同意于2026年9月7日下午14:30在公司行政楼205会议室召开2026年第一次临时股东会，审议下列事项： 1、《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》 2、《关于减少注册资本及修改公司章程和部分治理制度的议案》 3、《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》（累积投票制）3.1选举曹坚先生担任公司第七届董事会非独立董事 3.2选举韩巧林先生担任公司第七届董事会非独立董事 3.3选举陈松林先生担任公司第七届董事会非独立董事 4、《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》（累积投票制）4.1选举居荷凤女士担任公司第七届董事会独立董事 4.2选举唐震女士担任公司第七届董事会独立董事 4.3选举田开友先生担任公司第七届董事会独立董事 5、《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》 具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于召开2026年第一次临时股东会通知的公告》（公告编号：2026-023）。 表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。 十、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议及签字页； 2、第六届董事会审计委员会2026年第三次会议决议及签字页； 3、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议及签字页；4、第六届董事会提名委员会2026年第一次会议的决议及签字页。 特此公告。 江苏常宝钢管股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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