科力尔(002892):国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“国联民生承销保荐”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”“公司”或“发行人”）的委托，担任科力尔本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 13 三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 ......................................................... 16 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 17 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 18 六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ......................................................... 19 七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 19 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 20 九、保荐机构及保荐代表人联系方式 ..................................................................... 20 十、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 21 十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 21 （二）发行人主营业务 公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。
（四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济波动风险 公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 2、公司经营管理相关风险 （1）原材料价格波动风险 公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，其价格受供求关系、经济环境等因素影响。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 75.46%、76.07%、75.52%和 74.13%，直接材料成本占主营业务成本的比重相对较高，均在 74%以上，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。报告期内，公司采购原材料漆包线的采购均价分别为61,769.15元/吨、63,452.72元/吨、66,638.45元/吨和 80,772.39元/吨，2024年度、2025年度和 2026年 1-3月，漆包线的采购均价较上期变动比例分别为 2.73%、5.02%和 21.21%；公司采购原材料硅钢的采购均价分别为 4,525.87元/吨、4,317.59元/吨、3,819.84元/吨和 3,504.52元/吨，2024年度、2025年度和 2026年 1-3月，硅钢的采购均价较上期变动比例分别为-4.60%、-11.53%和-8.25%。整体而言，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料价格出现大幅波动，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，将对公司经营业绩造成较大影响。 （2）汇率波动及远期结售汇业务风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 49.34%、51.76%、46.43%及 44.08%，外销收入占比较高，产品主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价。报告期各期，公司汇兑损益金额（负数为收益）分别为-625.55万元、-931.61万元、95.66万元和 533.84万元，人民币汇率的波动对公司的利润会产生一定的影响。美元、欧元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外政治、经济等多重因素共同影响，具有较大的不确定性。随着公司外销业务的不断拓展，若美元、欧元兑人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产生一定不利影响。与此同时，公司开展远期结售汇业务会面临金融衍生品交易本身所带来的风险，报告期内，公司开展远期结售汇业务的投资收益分别为-903.98万元、-1,996.26万元、-478.59万元和 139.62万元，2023年度至 2025度均为亏损，主要系受中美贸易及国际政治环境影响，美元兑人民币汇率在 2023年度至 2025度整体较高所致。公司将持续开展远期结售汇业务，由于美元兑人民币汇率波动的不确定性，对公司经营业绩存在一定影响。 （3）经营业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 129,528.52万元、165,650.33万元、182,885.84万元及 45,440.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 5,319.44万元、6,444.45万元、2,635.38万元及-636.57万元，综合毛利率分别为 18.51%、18.20%、17.86%及 14.98%。 2025年度，公司营业收入为 182,885.84万元，同比上升 10.40%；扣非归母净利润为 2,635.38万元，同比下降 59.11%。2026年 1-3月，公司营业收入为45,440.31万元，同比上升 8.07%；扣非归母净利润为-636.57万元，同比下降156.80%。受管理人员、研发人员增加、费用开支上升等因素影响，发行人 2025年度及 2026年 1-3月扣非归母净利润同比有所下滑，2026年 1-3月出现亏损。 如公司未能有效控制费用增长，造成经营业绩波动的不利影响未能得到缓解，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。 （4）出口地区的贸易政策风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 49.34%、51.76%、46.43%及 44.90%，外销收入占比较高，产品主要出口至欧洲和美洲。在贸易政策层面，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义有所抬头，且目前全球产业格局不断调整，经济仍处于周期性波动当中。在此背景下，不同国家和地区之间的经济竞争加剧，以欧盟对中国部分产品实施反倾销和反补贴、中美贸易摩擦为代表的国际贸易保护主义事件频发，对我国制造业的出口造成了一定不利影响。报告期内，公司外销收入中对欧洲的销售占比分别为 60.50%、51.98%、54.89%和 39.75%，均在 39%以上，占比较高。近年来欧盟持续通过出台“双反”政策、《净零工业法案》等一系列贸易保护政策对来自中国的部分产品进行限制，意在保护其本土制造业。此外，报告期内，公司对美国的销售金额占营业收入的比例在6%-9%之间，公司生产的主要产品在美国面临以 301关税为主（25%加征的关税税率，《1974年贸易法》第 301条），以供应链审查（要求关键零部件（含电机）优先本土/盟友供应）、投资与技术限制（限制美国技术、设备、软件等出口，阻碍中国电机企业技术升级）为辅，叠加“芬太尼关税”（以打击芬太尼供应链为由对华加征，2025年 4月至 2025年 11月 9日为 20%，2025年 11月 10日起为 10%，且已于 2026年 2月 24日正式取消）等的贸易保护政策。虽然报告期内公司对外出口业务持续、平稳，但是未来如果国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生重大不利变化，公司主要客户所在国家或地区出台相关贸易限制性政策、加征关税、设置贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，可能对公司业绩造成一定影响。 （5）应收账款风险 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 33,474.50万元、49,174.32万元、55,207.30万元及 56,709.65万元，占总资产的比例分别为 17.58%、20.68%、21.33%及 21.74%，占营业收入的占比分别为 25.84%、29.69%、30.19%及 31.20%（2026年 1-3月数据经年化），应收账款金额较大，且逐年增加。随着公司业务的发展和规模的扩张，公司的应收账款可能进一步增加。报告期各期末，公司对应收账款计提的坏账准备金额分别为 1,846.53万元、3,320.54万元、3,703.78万元及3,785.69万元，对公司的经营业绩存在一定影响。 报告期各期末，公司应收账款前五大客户的应收账款余额占当期末应收账款余额总额的比例分别为 21.92%、32.03%、30.62%及 30.55%，公司前五大应收账款客户应收账款金额占比较高，一旦坏账发生，对公司财务状况将产生较大不利影响。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （6）市场竞争风险 目前，在国际市场，国际电机巨头通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、东芝三菱（TMEIC）、安川电机、松下电机等大型跨国集团以绝对的电机收入规模处于行业第一梯队，国内企业相较于外资企业在核心技术积累、产品高端化程度等方面仍存在一定差距，国际市场竞争力相对偏弱。与此同时，在国内市场，电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。此外，由于电机产品品类丰富，应用领域广泛且细分度高，各领域对电机的原材料品质、生产技术及制造工艺亦存在差异化的高规格要求。如公司不能有效应对市场竞争加剧的风险，未能持续推进技术升级、持续优化服务体系、及时迭代契合行业发展趋势的新产品，可能在日趋激烈的市场竞争中市场份额有所减少，会对公司的经营业绩造成较大影响。 （7）股票投资风险 报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为 7,199.58万元、7,721.40万元、6,830.81万元及 6,041.61万元，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为 1,089.87万元、31.83万元、-157.98万元和-789.35万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。 3、与本次募集资金投资项目相关的风险 （1）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金。科力尔智能制造产业园项目预计建设期为 2.5年，内部收益率（所得税后且剔除机器人关节模组产品贡献）为 12.73%。鉴于公司前次募投项目存在建设延期的情况，且公司募投项目从设计到场地建设、设备购置、研发、测试、生产及最终投入市场所需时间较长，项目的建设实施存在较多的不确定因素。在项目建设过程中，如出现以下情形均可能导致项目不能如期达到预定可使用状态：（1）项目建设安排的信息传递不及时和项目资源分配不合理；（2）项目实际执行及进度监控不到位使项目进度延误；（3）资金实际支付进度与预算不匹配。另外，宏观经济增长放缓、市场整体需求疲软、市场竞争激烈等因素亦将导致销量不及预期、产品价格下降，最终影响募集资金投资项目的实施。若出现上述因素将可能导致项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 （2）新产品研发、推广风险 科力尔智能制造产业园项目将实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，其中机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，适时向客户推广，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。无人机电机系公司基于智能驱控行业经验在新的细分领域的拓展。在实际研发过程中，公司可能面临关键研发人员、研发设备及原材料供应不足等情形，导致研发质量及研发周期受到影响，最终使得研发产品的性能指标存在无法按时达到预期的风险。此外，若公司研发的产品未能及时适配行业新技术迭代与升级趋势，研发产品性能不及预期，导致产品功能、市场定位与用户实际需求不匹配、市场接受度偏低，将引发新产品的市场推广风险。 公司新产品的研发及推广需要投入大量的资金、人员等资源，但由于新产品的研发和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品研发失败或推广不及预期的风险，未来经营业绩可能受到不利影响。 （3）产能消化风险 本次募投项目实施后，发行人募集资金将分别用于新增智能家居类电机和无人机电机产能 3,110万台和 480万台。公司本次募投项目的无人机电机产品，系在新的无人机细分领域的业务拓展，对公司提出了更高的要求。若未来出现以下情形，发行人将面临新增智能家居类电机及无人机电机产能难以有效消化的风险：（1）宏观及政策层面：宏观经济增长不及预期，或产能扩张与未来产业政策导向不符，将导致项目面临整改或暂停；（2）市场及需求层面：下游行业发展不及预期，市场需求增长放缓或公司市场开拓能力不足，将导致客户订单波动或流失，新增产能难以消化；（3）行业竞争层面：行业内竞争对手集中扩产导致市场供给过剩、竞争加剧，发行人将无法获得预期的市场份额；（4）技术迭代层面：行业技术水平持续提高对产品的技术迭代提出更高要求，若公司产品技术迭代滞后将难以满足未来市场需求。上述风险因素均可能导致发行人产能难以有效消化，将对发行人的经营业绩造成不利影响。 （4）募投项目效益无法实现的风险 公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。本次募投项目规划的完全达产年智能家居类电机与无人机电机毛利率分别为 17.05%和 36.69%，项目内部收益率（所得税后且剔除机器人关节模组产品贡献）为 12.73%。若未来出现以下情形，发行人将面临募投项目预期效益无法实现的风险：（1）在产品销量方面，若市场情况发生不利变化或公司市场开拓能力不足，将导致客户订单流失，使得新增产能无法被市场吸收；（2）在产品价格方面，若竞争加剧或需求减弱将导致产品价格不及预期；（3）在产品成本方面，若项目产能利用率不足，将使得折旧摊销带来产品单位成本增加；此外，若未来原材料采购成本及人工成本大幅上升，亦会导致产品单位成本的上升。上述事项将影响本次募投项目的效益指标，使得募投项目预期效益存在无法实现的风险。 （5）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。在项目建设达到预定可使用状态后，随着公司固定资产规模的增大，公司每年将新增一定的折旧摊销费用，进而影响公司的利润水平。根据测算，本次募投项目（剔除机器人关节模组产品）建成达产后每年增加的折旧费用不超过 3,449.11万元，占达产年项目收入的比为 2.52%。由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （6）募投项目产品出现行业准入新要求的风险 公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。其中，机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，机器人行业属于近年来在人工智能技术的发展下涌现的新兴产业，无人机行业作为融合人工智能、高端制造与数字经济的战略性新兴产业。虽然，发行人已取得本次募投项目环评批复及项目开展所需许可及备案，若本次募投项目建设过程中，机器人行业、无人机行业出现新的许可或准入要求，可能存在募投项目行业准入或资质申请无法通过的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （7）客户认证风险 本次募投项目所涉及的无人机电机及机器人关节模组是基于公司数十年的电机及智能驱控系统行业经验，整合公司现有技术和项目实践经验基础上研发的新产品。下游无人机和机器人厂商对产品的安全性、可靠性要求较高，对上游厂商的认证周期较长，以保证供应商的产品品质、技术实力等符合其相关认证要求。 本次募投项目无人机电机已通过客户验证并实现销售收入，机器人关节模组现处于测试与验证阶段，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。若未来公司新客户认证数量、进展不及预期，无法及时获得充足的客户认证，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险。
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 7.36元/股。 国浩律师（深圳）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《科力尔电机集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 7.71元/股，发行价格与发行底价的比率为 104.76%。 （六）发行数量 根据报送深圳证券交易所的《科力尔电机集团股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》，发行人本次发行募集资金总额不超过 78,092.01万元（含本数），拟向特定对象发行股票数量不超过 106,103,274股新股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价，且不超过 222,908,870股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30.00%）。 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）101,286,653股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 30.00%，已超过本次拟发行数量的 70%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 780,920,094.63元，扣除相关发行费用14,446,589.09元（不含增值税）后募集资金净额 766,473,505.54元。 （八）限售期 本次发行的股票自本次发行结束新股上市之日起 6个月内不得转让，自 2026年 8月 25日（上市首日）起开始计算。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （九）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （十）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十一）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。 三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”） （二）本保荐人指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 谢柯、汪柯 2、保荐代表人保荐业务执业情况 谢柯：保荐代表人、注册会计师、经济学硕士，2015年开始从事投资银行业务。曾主持或参与博实结（301608）IPO项目、柏瑞凯 IPO项目、广和通（300638）再融资项目、瀚蓝环境（600323）再融资项目、盈峰环境（000967）重组等项目。 汪柯：保荐代表人、经济学硕士，2008年开始从事投行业务，曾先后主持或参与完成博实结（301608）IPO项目、超频三（300647）IPO项目、同益股份（300538）IPO项目、名臣健康（002919）IPO项目、达志科技（300530）IPO项目、省广集团（002400）IPO项目、电声股份（300805）IPO项目；大晟文化（600892）再融资项目；超频三（300647）、奥拓电子（002587）、新时达（002527）、汇冠股份（300282）、夏新电子（600057）等重大资产重组项目；东进农牧推荐挂牌新三板项目；东华实业（600393）公司债项目。 （三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：葛顺 其他项目组成员：王德昌、郑阅、刘景哲、吴永旺、江元祥、刘子杰、李经纬 2、项目协办人主要保荐业务执业情况 葛顺：管理学硕士，注册会计师，2018年开始从事投资银行业务。作为主要核心人员参与麦士德福 IPO项目、中草香料（920016）北交所项目、泽宇智能（301179）IPO项目、殷图网联（835508）北交所项目，深圳中基（874666）新三板挂牌、橡一科技新三板挂牌、贝斯科技新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行项目经验、扎实的财务基础、良好的敬业精神、较强的沟通能力及执行力。 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2026年 3月 31日，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2026年 3月 31日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 截至 2026年 3月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 截至 2026年 3月 31日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 截至 2026年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 （一）本次发行的董事会审议程序 2025年 9月 12日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。2026年 3月 2日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。2026年 3月 16日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》等相关议案。2026年 6月 2日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》相关议案。2026年 7月2日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行 A股股票发行数量上限的议案》相关议案。 经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）本次发行的股东会审议程序 2025年 9月 29日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。 综上所述，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 保荐机构（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司 法定代表人：徐春 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 保荐代表人：谢柯、汪柯 项目协办人：葛顺 传真：021-80508899 十、保荐人认为应当说明的其他事项 无。 十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为：科力尔电机集团股份有限公司本次申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，科力尔电机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国联民生承销保荐同意推荐科力尔本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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