德龙汇能(000593):董事会秘书工作制度（2026年8月）
董事会秘书工作制度 [经2026年8月20日公司第十三届董事会第二十七次会议审议通过] 二○二六年八月 第一章 总则 第一条为了促进德龙汇能集团股份有限公司（以下简 称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加 强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规 则》等相关法律法规和公司《章程》的规定，特制定本工作 制度。 第二条公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责， 向董事会报告工作，是公司与深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）之间的指定联络人。董事会秘书作为公司高级管理 人员，对公司和董事会负责，承担法律法规及公司《章程》 对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第二章 任免 第三条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任 或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格 进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第四条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务 的联席总裁或副总裁、财务负责人。董事会秘书可以兼任公 司其他职务，但应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责， 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘请 一名证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门（董 事会办公室），协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依 法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行其职责时，由 证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应权利，在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表的任职条件应当参照董事会秘书的任职资 格。 第六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当 及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情 况，向深交所提交个人陈述报告。 第七条董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应 当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董 事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议 将其解聘： （一）出现本制度第九条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资 者造成重大损失或对公司产生重大影响； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市 规则》、深交所其他规定和公司《章程》、内部管理制度等， 给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响。 第八条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六 个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间， 应当由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 任职资格 第九条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品 德；熟悉证券法律法规和深交所业务规则，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具备财务、会计、 审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责 相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且 具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、 高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被 中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以 上通报批评； （四）法律法规、中国证监会规定、深交所规则规定的其 他情形。 公司应就董事会秘书候选人符合本条件要求作出说明并 予以披露。 第十条公司根据相关规定提交董事会秘书候选人的个 人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之 一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当 及时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、 工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复 印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公 电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深 交所提交变更后的资料。 第四章 职权范围与履职保障 第十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文 件资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大 事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责 嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、 全面地获取信息。 董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作，知悉公司经营、财务等方面出现的重 大事件、已披露事项进展等，应当按照公司规定及时履行报 告义务，并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供 相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职 行为。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应 当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时， 应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会 秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的， 可以直接向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。 第十三条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作； 组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执 行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供 定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报 告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会 召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审 议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在 职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务 事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开 展核实；发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向 董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织 临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项， 出现需要召开董事会、股东会会议情形的，向董事会报告并 提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议， 负责会议记录工作并应当在会议记录上签名，确保会议记录 如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、深交所业务规则及公司《章程》的规定。 （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕 信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管 和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及 时向深交所报告并公告。 （七）发现公司《章程》、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规和深交所业务规则的，向董事会报告，并提出 整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索 的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投 资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信 息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相 关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； 督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董 事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相 关法律法规要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法 律法规、深交所业务规则和公司《章程》等相关规定，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 即如实向深交所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管 理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生 品种情况。 （十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈 述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为 的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及 其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监 会、深交所报告。 第十五条董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络 人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。董事 会秘书、证券事务代表或按规定代行董事会秘书职责的人员 负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管 理事务。 第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会离任审 查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或 待办理事项。 第十七条公司董事会秘书应在任职期间以及在离任后 持续履行保密义务直至有关信息披露为止，可通过签订必要 的保密协议等方式，履行持续保密义务，但涉及公司违法违 规行为的信息除外。 第十八条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深 交所业务规则的学习，不断提高履职能力。 公司应保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求 参加深交所等监管部门、协会组织的后续培训。 第五章 考核评价 核评价体系，设定与其职责相匹配的考核评价标准，并根据 公司相关规定定期进行考评。 公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，可对其进行责任追究； 情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第六章 附则 第二十条本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法 规、规范性文件及公司《章程》的有关规定执行。出现与前 述监管要求及公司《章程》不一致时，按上位法执行。 第二十一条本工作制度经公司董事会表决通过之日起 生效，修改时亦同。 第二十二条本工作制度由公司董事会负责制定、修改 及解释。 中财网
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