博杰股份(002975):收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易
原标题:博杰股份:关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的公告 珠海博杰电子股份有限公司 关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、为实现珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）战略规划和经营发展需要，本公司拟使用18,281.039万元（人民币，下同）的自有资金通过股权收购方式取得联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”或“标的公司”）的控股权。 本次交易完成后博杰股份持有鼎泰芯源的股权由11.049%增加至66.922%。 此外，王兆春、付林、赵有文、刘鹏、段满龙与公司签署《一致行动协议》，未来将按照本公司意见采取一致行动。本次交易完成后，公司将合计控制鼎泰芯源92.190%的表决权，鼎泰芯源将成为公司的控股子公司。 2、本次交易尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将依法回避表决，交易能否顺利通过审议存在不确定性。此外，在交易实施过程中，可能因宏观环境、监管政策或市场环境变化等因素，面临被暂停、中止或取消的风险。 3、标的公司2025年度的营收为26,539,458.28元，净利润为 -21,228,106.00元， 2026年1-3月营收为7,677,949.71元，净利润为-2,958,950.13元，另2023、2024年净利润分别为-11,291,610.24元、-8,675,419.37元，近三年仍处于亏损状态。若未来产能扩张不及预期或良率提升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。预计本次收购磷化铟业务及资产对公司当期利润影响较小。 4、公司本次收购标的公司控股权后，拟进一步引进外部投资方向鼎泰芯源增资20,000万元-22,000万元用于产能扩张及补充营运资金，但可能面临投资方引进不及预期导致无法及时扩产、市场需求变化等诸多风险，进而影响上市公司的合并财务报表净利润水平。 5、根据公司与交易对方签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》，创始股东承诺标的公司2027年、2028年、2029年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元及2,000万元。但若未来产能扩张及良率改善不及预期，或市场需求发生重大不利变化等，标的公司存在无法实现上述承诺业绩的风险。 6、尽管评估机构履行了勤勉尽责义务，且交易定价经各方协商确定，但较高的增值率（647.08%）主要基于对标的公司未来磷化铟市场需求及产能预期。 若未来宏观经济环境、行业政策或市场环境发生重大不利变化，导致标的公司实际盈利水平未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而直接冲减当期利润，对经营业绩产生不利影响。 7、尽管交易各方已签署协议，约定了明确的业绩补偿及减值测试补偿条款（补偿上限为股权转让价款的50%），但业绩补偿的实施高度依赖于创始股东（赵有文、刘鹏、段满龙）的实际履约能力。若标的公司业绩严重不达预期并触发大额补偿义务，而创始股东届时持有的标的公司剩余股权价值大幅缩水，或其个人及关联方资金状况恶化，可能导致业绩补偿承诺无法足额履行，进而损害上市公司及中小股东的利益。 8、半导体行业技术迭代迅速，若未来出现颠覆性新材料替代磷化铟，或下游光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。 9、本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易概述 2026年8月21日，本公司、刘鹏、赵有文、段满龙、珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海晶泰”）、王兆春、付林、珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海志芯”）、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴临昶股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴临昶”）、扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州临赛”）、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤财”）、深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳天汇”）、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海华金”）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海科创”）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海人创”）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“依星伴月”）、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州海汇”）、珠海港湾科睿创业投资有限公司（以下简称“珠海港湾”）及鼎泰芯源签订了《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》、《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》。同日，公司还与王兆春、付林、刘鹏、赵有文、段满龙签署了《一致行动协议》。 根据上述协议，博杰股份拟使用18,281.039万元的自有资金以股权收购方式取得鼎泰芯源的控股权。其中： （1）本公司拟使用自有资金1,347.616万元的对价参与上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）持有的鼎泰芯源41.394万元注册资本（对应2.860%的股权）的挂牌交易； （2）本公司拟使用自有资金合计16,933.423万元的对价受让以下股权：
66.922%。同时，因王兆春、付林、刘鹏、赵有文、段满龙与公司签署一致行动协议，未来将按照本公司意见采取一致行动。本次交易完成后，本公司将合计控制鼎泰芯源92.190%的表决权，鼎泰芯源将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。 （二）关联交易情况说明 本次交易前，鼎泰芯源为公司参股公司（本公司持有鼎泰芯源11.049%的股权）；本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生各持有鼎泰芯源7.741%的股权，且王兆春先生在鼎泰芯源担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易审议情况 2026年8月21日，公司召开第三届董事会审计委员会第十六次会议和第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的议案》。独立董事召开2026年独立董事第四次专门会议审议通过该议案。董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生、付林先生回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。审计委员会的表决情况：关联委员王兆春回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。 二、关联方及交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 1、交易标的鼎泰芯源 截至本公告披露日，公司参股公司鼎泰芯源基本情况如下：
王兆春先生，男，1972年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。 3、付林 付林先生，男，1971年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事、副总经理职务。 上述关联方不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。 （二）交易对方基本情况 1、刘鹏 刘鹏先生，男，1970年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，目前担任鼎泰芯源董事长、总经理、法定代表人。 2、赵有文 赵有文先生，男，1965年出生，中国国籍，住所北京市海淀区，目前担任鼎泰芯源董事、首席科学家。 3、段满龙 段满龙先生，男，1976年出生，中国国籍，住所北京市西城区，目前担任鼎泰芯源副总经理。 4、珠海晶泰
上述交易对方不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息
本次交易前，鼎泰芯源的股权结构如下：
2017年3月，杨翠柏、赵钰、刘鹏签署了《珠海鼎泰芯源晶体有限公司章程》，鼎泰芯源在珠海市市监局登记设立。 2017年7月，公司控股股东王兆春先生、付林先生分别受让鼎泰芯源6.390%、6.390%股权。 2017年9月，公司控股股东王兆春先生、付林先生认缴增资鼎泰芯源。 2020年9月，博杰股份受让鼎泰芯源12.885%股权。 2022年5月至2026年5月，鼎泰芯源完成两次增资及多次股权转让。 （四）主要财务指标 2025年度、2026年1-3月，标的公司合并报表的主要财务数据如下：
（五）业务情况 鼎泰芯源是由中科院半导体所Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体技术团队创立，是一家拥有35项核心技术专利，专注于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体单晶材料的研发、生产与销售的国家高新技术企业。鼎泰芯源目前的核心产品为磷化铟（InP）衬底，同时布局锑化镓（GaSb）衬底等材料，自2018年以来鼎泰芯源先后参与了国家工信部、国家发改委关于磷化铟衬底材料的3个国家级课题，是国内少数几家掌握磷化铟衬底材料核心技术并实现国产化量产的企业。 使用磷化铟衬底制造的半导体器件，具备饱和电子漂移速度高、发光波长适宜光纤低损通信、抗辐射能力强、导热性好、光电转换效率高、禁带宽度较高等特性，因此磷化铟衬底可被广泛应用于制造光模块器件、传感器件、高端射频器件等。 磷化铟衬底材料作为高性能半导体领域的核心基础材料，正处在国产替代与技术突破的关键窗口期，广泛应用于光纤通信、光探测器、红外光学、高频毫米波通信、5G/6G通信、无人驾驶、物联网等领域，是光模块等下游产业链的关键材料。 鼎泰芯源产品主要包括磷化铟、锑化镓两类，目前的客户主要包括华兴激光、全磊光电、睿创微纳、慧芯激光、三安光电等。2025年度、2026年1-3月，鼎泰芯源营业收入按产品类型列示情况如下： 单位：元
1、截至本公告披露日，鼎泰芯源的股权权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等； 2、本次交易中，鼎泰芯源有优先受让权的其他股东已自愿放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、截至本公告披露日，鼎泰芯源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次交易行为。 4、截至本公告披露日，鼎泰芯源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 5、截至本公告披露日，鼎泰芯源与本次交易对手方不存在经营性资金往来。 四、本次交易的定价依据及合理性说明 针对本次交易： 1、本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对标的公司2025年度、2026年1-3月的财务数据进行了审计，并出具了《珠海鼎泰芯源晶体有限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2026]第50870号）。根据该等审计报告，截至2026年3月31日标的公司的净资产为4,604.51万元； 2、本公司聘请宇威国际资产评估（深圳）有限公司以2026年3月31日为评估基准日对标的公司进行了评估，并出具了《珠海博杰电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2026]第111号）。根据该等评估报告，截至2026年3月31日，标的公司100%股权账面价值为4,470.72万元，采用市场法的评估价值为33,400.00万元，增值28,929.28万元，增值率647.08%。 （一）本次股权转让的定价 本次交易中，博杰股份收购刘鹏、赵有文、段满龙、珠海晶泰、珠海志芯、东方创投、嘉兴临昶、扬州临赛、广东粤财、深圳天汇、珠海华金、珠海科创、珠海人创、依星伴月等交易对方持有的鼎泰芯源股权时，对不同交易方采取了差异化估值定价，定价主要系参考该等交易对方各自的历史投资成本并加上一定的收益由交易双方协商确定。综合考虑本轮投资，博杰股份本次股权转让共计支付对价18,281.039万元，共计取得了808.695万元出资额，占交易后标的公司总股本的55.872%，对应标的公司的整体估值约为32,720万元，低于标的公司本次的评估价值33,400万元。 本次交易对方均为非关联方，交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （二）关于市场法评估情况的说明 1、存在活跃公开交易市场 本次评估标的所属行业为半导体衬底材料赛道，国内科创板、主板存在多家主营半导体相关衬底材料的上市主体，股票交易持续活跃，每日成交、定期披露完整财报，市值、营收、资产、盈利等数据全部公开可查，具备成熟、透明的公开股权交易市场，满足市场法基础前提。 2、可比上市公司的选择 鼎泰芯源主营半导体衬底（磷化铟InP、锑化镓GaSb），属于半导体上游核心晶圆材料，本次评估选择的可比公司如下： （1）天岳先进：主营碳化硅半导体材料，同属半导体衬底材料赛道，国内碳化硅衬底领域处于行业领先地位。 （2）沪硅产业：主营半导体硅片，覆盖200/300mm硅衬底，同属半导体衬底材料赛道，国内硅片衬底材料领域处于领先地位。 （3）云南锗业：锗基全产业链，同时量产磷化铟InP衬底，与鼎泰芯源存在直接产品竞争关系。 本次评估选择三家可比公司均为国内上市半导体衬底材料企业，同属国产替代半导体新材料赛道，具备可比性。 3、宏观经济、行业状况对比 标的公司及可比公司均受益于AI光模块、半导体国产替代趋势；同时面临海外衬底厂商垄断、国内产能紧缺、下游需求高速增长的行业现状，在行业景气度、长期业务成长逻辑的一致性较高，具备可比性。 4、交易条件对比 由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而标的公司为非上市公司，因此对可比公司的流通市场的市值所计算出的价值比率进行了缺乏流动性折扣的调整。 5、评估方法 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有可比公司的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。 由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益价值进行评估。 标的公司股权价值=确定的标的公司价值比率×标的公司相应指标 ×(1-缺少流通性折扣率)+非经营性资产负债评估值+溢余资产评估值 （1）技术思路 1）可比公司的选择原则 根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下： ①可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关； ②企业业务结构和经营模式类似； ③可比公司必须有至少两年以上的上市历史。 2）价值比率的选取 因鼎泰芯源于评估基准日处于产业化爬坡期，存在高研发、阶段性亏损及技术驱动轻账面资产的现状，营收规模直接对应标的公司现行市场拓展进度。传统指标如P/B、P/E等价值比率不适用，故本次评估选取了市销率P/S和EV/S作为价值比率进行测算，测算得出对应评估结果后，对两项结果进行算术平均，最终确定评估价值。 3）可比指标的选取 本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力及发展能力等多个方面来评价企业。具体选取以下13个指标作为评价体系中的可比指标：a、企业规模：总资产、净资产、营业收入、净利润；b、盈利能力：净资产收益率、营业利润率、成本费用利润率；c、偿债能力：速动比率、资产负债率；d、发展能力：营业收入增长率、营业利润增长率；e、资产质量：总资产周转率、流动资产周转率。 （2）比率乘数的计算时间 本次评估我们根据数据的可采集性采用评估基准日的数据计算的比率乘数。 （3）比较步骤 运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行： 1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司； 2）分析调整财务报表 3）分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系； 4）分别计算标的公司和可比公司的指标值； 5）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数； 6）确定流动性折扣率； 7）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣率的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。 6、评估过程 （1）可比公司的选择 评估人员通过同花顺iFinD数据端查询获取到同行业对比上市公司，分析标的公司与可比公司在业务结构、经营模式、资产规模等方面的差异及可比性，然后排除不可比的对象，最终选择3家可比公司，分别为天岳先进、沪硅产业、云南锗业。 （2）价值比率的选择 因鼎泰芯源公司于评估基准日处于产业化爬坡期，存在高研发、阶段性亏损及技术驱动轻账面资产的现状，营收规模直接对应标的公司现行市场拓展进度。 传统指标如P/B、P/E等价值比率不适用，故本次评估选取了市销率P/S和EV/S作为价值比率进行测算，测算得出对应评估结果后，对两项结果进行算术平均，最终确定评估价值。 （3）价值比率的计算 100%股权价值P=评估基准日市值*（1-非流动性折扣比率） 100%企业价值EV=100%股权价值+基准日带息债务 缺少流通性折扣率的估算 本次评估通过采用期权模型确定可比公司流动性折扣，期权定价目前应用较多的是布莱克-斯科尔斯（Black-ScholesModel）模型（以下简称：B-S模型）和B-S 二叉树期权定价模型。本次评估选取 模型作为股票期权计算方法，经测算可比公司平均流动性折扣为33.82%。 （4）因素修正 1）规模因素的调整 本次评估规模调整指标选取了总资产规模、净资产、营业收入及净利润规模。 通过以行业总资产、净资产、营业收入及净利润数据情况设置优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值五个分值区间，对比分析各可比公司与标的公司的差异情况，从而确定其对应的分值并计算规模调整系数。 2）经营状况的调整 ①正因素及财务比率的确定 根据企业经营特点，从其盈利状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增长状况四个方面选取调整指标；同时通过同花顺数据终端查询得到可比公司及标的公司的各项指标数据。 ②修正标准的确定 本次评估经营调整标准通过以行业上市公司在盈利状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增长状况四个方面数据情况设置优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值五个分值区间；由于行业上市的各公司差异较大，因此设置较差值为80分，优秀值为100分，即步距为5分，则优秀值100分、良好值95分、平均值90分、较低值85分、较差值80分，由此建立指标评价体系。 ③修正系数的确定 在此基础上，将各可比企业及目标企业各项调整指标进行比较，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与目标企业对比，得出各可比企业价值比率的调整系数，计算调整后的价值比率平均值，以此计算目标企业股权价值。 调整系数=目标企业指标得分/可比企业指标得分 （5）修正后标的公司价值比率的确定
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