中船特气(688146):中信建投证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务补充协议》暨关联交易的核查意见
关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 与中船财务有限责任公司签订《金融服务补充协议》 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中船特气本次与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 签订《金融服务补充协议》暨关联交易的事项进行了核查，情况如下： 一、关联交易概述 2025年 5月 16日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于提请审议与中船财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司于 2025年 5月 22日与财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期 3年（具体请详见公司于2025年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于与财务公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025））。 鉴于公司业务规模持续扩大及资金统筹管理需求的增长，公司拟与财务公司签署《金融服务补充协议》就《金融服务协议》中公司及其子公司日最高存款结余限额进行变更。至本次关联交易为止，公司最近 12个月累计与财务公司的关联交易合计金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上。 公司与财务公司的实际控制人均为中国船舶集团有限公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 中国船舶集团有限公司为财务公司的控股股东和实际控制人，财务公司与公（二）关联人情况说明 企业名称：中船财务有限责任公司 统一社会信用代码：91310115100027155G 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1号 2层、3层、6层 法定代表人：金胜 注册资本：1,000,000万人民币 成立日期：1997年 7月 8日 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 实际控制人：中国船舶集团有限公司 财务状况：截至 2025年 12月 31日，财务公司资产总额 2,953.36亿元，负债总额 2,736.30亿元，所有者权益 217.06亿元；2025年度营业收入 22.01亿元，净利润 15.70亿元。（以上数据已经审计） 财务公司与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。 经核查，截至本核查意见披露之日，关联方财务公司不属于失信被执行人。 三、《金融服务协议》主要内容 具体请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于与财务公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）中的“四、关联交易协议主要内容”。 四、《金融服务补充协议》主要内容 （一）协议双方 甲方：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 乙方：中船财务有限责任公司 （二）主要内容 甲乙双方签署了《金融服务协议》（以下称“原协议”）。现双方协商一致，就原协议第四条“交易限额”中甲方及其子公司日最高存款结余限额变更事宜签署本补充协议，具体如下： 1.原协议第四条“交易限额”第一款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币 20亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币 60亿元。” 2.除以上变更条款外，原协议其他条款继续有效。 3.本补充协议构成原协议重要组成部分，与原协议具有同等效力。 4.本补充协议应于下列条件全部满足后生效： （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章； （2）甲方股东会审议通过本协议并对外公告。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司结合自身业务发展及资金管理需求，与财务公司签署《金融服务补充协议》，有助于公司利用财务公司的专用服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。本次关联交易不影响公司日常资金使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 六、关联交易的审议程序 本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过，全体独立董事过半数同意，关联董事宫志刚、张冉、董强已回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准，但尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与中船财务有限责任公司签订《金融服务补充协议》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。公司本次与中船财务有限责任公司签订《金融服务补充协议》暨关联交易不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。 综上，保荐人对公司本次与中船财务有限责任公司签订《金融服务补充协议》暨关联交易事项无异议。 中财网
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