威力传动(300904):第四届董事会第八次会议决议
银川威力传动技术股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2026年8月20日在公司会议室召开，本次董事会会议通知已通过邮件方式于2026年8月11日发出。会议采用现场结合通讯方式召开，董事宋乐先生通过通讯方式远程参会，由董事长、总裁李想先生主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司财务总监、董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： （一）审议《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》 公司于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据2025年第四次临时股东会决议，公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）决议有效期为自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起十二个月，即2025年9月15日至2026年9月14日。 鉴于上述决议有效期即将届满，公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜顺利推进，公司拟将关于日。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2025年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 公司于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 公司股东会批准授权董事会全权办理本次发行相关的全部事宜，上述授权自公司股东会通过之日起十二个月内有效，即2025年9月15日至2026年9月14日。 鉴于上述决议有效期即将届满，公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜顺利推进，公司提请股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至2027年9月14日。有关本次发行相关授权议案的具体内容详见公司2025年7月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对本次激励计划中已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计40,764股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划除已离职激励对象外的其余38名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计126,025股取消归属并予以作废失效。 综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票166,789股。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，同意对本次激励计划中已离职的17名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计58,235股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划除已离职激励对象外的其余157名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计125,951股取消归属并予以作废失效。 综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票184,186股。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 关联董事陈永宁回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议《关于拟回购注销公司2024年员工持股计划部分股份的议案》根据2024年员工持股计划的规定，因第二个考核期公司层面业绩考核目标未达成，持股计划管理委员会已于2026年8月7日召开2024年员工持股计划管理委员会第四次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的议案》收回相应份额，对应的股票数量为100,620股。 综上，为维护公司和持有人的利益，董事会提议将上述合计100,620股股票由公司按20.24元/股进行回购并注销，拟回购资金总额为2,036,548.80元。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于拟回购注销公司2024年员工持股计划部分股份的公告》。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 关联董事陈永宁回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 公司拟以20.24元/股的价格回购2024年员工持股计划账户中第二个解锁期未解锁份额对应的100,620股股票，并办理注销手续。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次注销完成后，公司总股本将由72,383,232股减少至72,282,612股，注册资本也将做相应调整。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议《关于〈2026年一季度报告〉会计差错更正的议案》 本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，客观反映了公司的实际经营状况，使公司财务报表更加真实、准确，董事会同意公司对本次会计差错进行更正。 （www.cninfo.com.cn）上的《2026年一季度报告（更正后）》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议《关于〈2026年半年度报告〉及其摘要的议案》 公司《2026年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规及其他有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2026年半年度报告》《2026年半年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 （九）逐项审议《关于制定公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司制定了部分治理制度: 9.01关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 9.02关于制定《市值管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 9.03关于制定《舆情管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《信息披露暂缓与豁免管理制度》《市值管理制度》《舆情管理制度》。 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，本次董事会审议的议案涉及股东会职权，需提交股东会审议通过，现提议公司于2026年9月8日（星期二）14：30召开2026年第三次临时股东会。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第七次会议决议； 3、第四届董事会战略委员会第三次会议决议； 4、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。 特此公告。 银川威力传动技术股份有限公司 董事会 2026年8月22日 中财网
 |