东睦股份(600114):中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二六年八月 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 3 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 5 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 7 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 7 二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 7 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................. 8 四、募集配套资金具体方案 ........................................................................................... 14 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 18 一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 18 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 19 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................... 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................... 20 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 20 七、本次交易后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 21 第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 22 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受东睦新材料集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况
二、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资交易方案的概况如下：
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。 （三）交易金额及对价支付方式 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11万元，其中以发行股份形价为 15,355.05万元。具体对价支付方式如下所示： 单位：万元
（四）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行价格为 14.39元/股（原发行价格为 14.99元/股，上市公司 2024年年度权益分派方案及 2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次每股配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年 4月 28日，上市公司召开 2024年年度股东会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本616,383,477股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利184,915,043.10元。因此，上市公司 2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99元/股调整为 14.69元/股，即 14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。 2026年 5月 11日，上市公司召开 2025年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 631,383,477股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 189,415,043.10元。 因此，上市公司 2025年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.69元/股调整为 14.39元/股，即 14.39元/股＝14.69元/股－0.30元/股。 （五）发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06万元，发行价格为 14.39元/股（原发行价格为 14.99元/股，上市公司 2024年年度权益分派方案及 2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 36,130,688股，具体情况如下：
（六）锁定期安排 交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12个月内不得转让。交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 36个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起 36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的 60%。 截至核查意见出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资人持有的份额进行穿透锁定，相关自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》： “一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。 二、在上述出资份额锁定期限内，本人通过本次交易间接取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。 三、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额。 五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。” 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 应调整。 （七）滚存利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。 （八）过渡期损益归属 交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。 （九）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 22,195.99万元、23,733.94万元和 23,392.36万元。 2、业绩承诺补偿安排 本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。 若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额 业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算： 当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格 如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为： 当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格 业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。 3、减值补偿安排 在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额 期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格 期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格） 前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，0 A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 （三）发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （六）上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 （八）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 6、上市公司已召开 2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案； 7、上市公司已召开第九届董事会第五次会议审议通过本次交易首次加期评估报告； 8、上市公司已召开第九届董事会第六次会议审议通过本次交易方案的调整； 9、上市公司已召开第九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关方案； 10、本次交易已获得上交所审核通过； 11、上市公司已召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次交易第二次加期评估报告； 12、本次交易获得中国证监会注册同意。 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。2026年 8月 6日，标的公司向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰 99%股权。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 （二）发行股份及支付现金购买资产实施情况 2026年 7月 30日，公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意上市公司向远致星火发行 21,354,435股股份、向钟伟发行 9,206,424股股份、向创精投资发行 2,877,507股股份、向宁波华莞发行 2,283,275股股份、向宁波富精发行409,047股股份购买相关资产的注册申请。 根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026年 8月 20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份 36,130,688股，登记后股份总数 667,514,165股。 （三）验资情况 2026年 8月 7日，天健对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕第 286号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2026年 8月 6日，上海富驰已向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰 99%股权。上市公司增加注册资本人民币 36,130,688.00元，变更后的注册资本为人民币 667,514,165.00元，累计实收股本为人民币 667,514,165.00元。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复后至本核查意见出具日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，标的公司董事会聘任白文学担任标的公司财务负责人，周昌不再担任标的公司财务负责人，该调整主要系正常工作调动。除上述事项之外，标的公司未发生其他董事、高级管理人员变更的情形。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方按照《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价； 2、按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价； 3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续； 5、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺； 6、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在高级管理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理人员变更的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邬彦超 邢宏远 刘 欢 王书源 中国国际金融股份有限公司 2026年 8 月 21 日 中财网
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