大唐发电(601991):中信建投证券股份有限公司关于大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:大唐发电:中信建投证券股份有限公司关于大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯强、米维卿已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ........................................................................................... 8 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 11 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 14 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 14 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 15 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 16 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 17 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 18 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是由中国大唐集团有限公司控股的大型发电上市公司。公司所属运营企业及在建项目遍及全国 20个省、市、自治区，现已发展成为绿色低碳、多能互补、高效协同的大型综合能源上市公司。 截至 2025年 12月末，公司总装机容量 86,192.08兆瓦，其中火电装机容量58,613.38兆瓦，占总装机容量比重 68.00%，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域；水电装机容量 9,204.73兆瓦，项目大多位于西南地区；风电、光伏合计装机容量 18,373.97兆瓦，主要分布在全国各资源富集区域。 报告期内公司主营业务收入构成具体分布如下： 单位：万元
1、最近三年主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 3、资产负债率=负债总额÷资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用 5、流动比率=流动资产÷流动负债 6、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2] 8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2] 9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2] 10、每股净资产=期末归属于上市公司普通股股东的净资产合计÷期末总股本 11、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 （四）发行人存在的主要风险 1、产业政策与能源结构调整风险 在国家“双碳”目标持续推进下，近年来多项支持可再生能源发展的政策陆续出台，能源绿色低碳转型步伐不断加快。与此同时，电力市场化改革持续深化，涵盖中长期交易、现货、辅助服务、零售及绿电绿证在内的现代电力市场体系加快构建，行业逐步形成“火电保供托底、新能源优化结构”的发展格局，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司目前主营业务仍以火电为主，虽然在积极推进能源结构转型，清洁能源占比持续提升，但可能受项目开发、并网消纳及电价市场化等因素影响，对公司长期可持续发展带来一定影响。 2、上网电价变动风险 我国电力市场化进程不断推进，市场主体参与数量与范围不断扩大，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定，我国燃煤发电机组已全部参与市场交易。随着电力体制改革的推进，公司满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对发行人的业务或盈利构成一定程度的影响。 3、燃料价格波动风险 公司主营业务以火力发电为主，生产经营对电煤采购成本较为敏感。当前国际环境复杂多变，中东地区地缘冲突持续加剧，推动国际油气、煤炭价格走高，全球能源市场运行不确定性明显上升。国内煤炭领域产能管控持续从严，安全生整体供应保持偏紧格局。综合上述因素，若未来煤炭价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，对公司的盈利能力造成一定影响。 4、安全生产风险 电力生产安全高度依赖发电设备的稳定与可靠运行。公司始终将安全生产置于重要位置，具备较为成熟的安全管理体系与运营经验，但在项目建设、生产及日常运营环节，仍无法完全排除因设备故障、极端自然灾害及操作不当等因素引发安全事故的可能性，进而对公司正常生产经营造成不利影响。 5、项目实施和未达预期效益的风险 公司本次募集资金主要投资于大唐抚州电厂 2×1000MW扩建工程项目、大唐吕四港 2×100万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6号机组项目、台州头门港电厂项目、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定性因素，本次募集资金投资项目的实施和预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目不能按照计划达产或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的 20%，且认购金额不超过 160,000.00万元（含本数）。 除大唐集团以外的其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐人（主承销商）协商确定。 公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过 160,000.00万元（含本数）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 2,666,666,666股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 （六）限售期安排 大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 （八）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定冯强、米维卿担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银河证券、天玛智控等 IPO项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农业银行、东方证券、华夏银行等非公开发行股票项目，长源电力、邮储银行、中国银行、建设银行向特定对象发行股票项目；工商银行、建设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信、龙源电力、辽宁能源等独立财务顾问项目。 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：招商蛇口向特定对象发行优先股项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 米维卿先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中科软、海看股份等 IPO项目；洲明科技可转债项目；山东路桥独立财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为张廷，其保荐业务执行情况如下： 张廷先生：硕士研究生，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO项目；邮储银行非公开发行股票项目，邮储银行、中国银行、建设银行向特定对象发行股票项目；成都银行可转债项目；新奥股份独立财务顾问项目、中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括周百川、毛誉蓓、孙子维、闫寅杉、林东权、魏鹏程、郭启明。 周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等 IPO项目；长安汽车、居然之家、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票项目，捷佳伟创、长源电力、龙蟠科技等向特定对象发行股票项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、龙源电力等独立财务顾问项目；金融街控股豁免要约收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 毛誉蓓女士：硕士研究生，非执业注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：天铁股份、建设银行、中国银行、龙蟠科技向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙子维先生：硕士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级技向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 闫寅杉先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO项目；邮储银行非公开发行股票项目，邮储银行、中国银行、建设银行、龙蟠科技向特定对象发行股票项目，新奥股份独立财务顾问、中国船舶吸收合并中国重工、旷达科技上市公司收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO项目；邮储银行非公开发行股票项目，长源电力、建设银行、邮储银行向特定对象发行股票项目，招商蛇口向特定对象发行优先股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 魏鹏程先生：博士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：邮储银行、龙蟠科技向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郭启明先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：中国银行、建设银行、龙蟠科技向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至 2026年 7月 31日，中信建投证券自营业务持有发行人 23,200股股份，资管业务持有发行人 82,600股股份，两融业务持有发行人 9,100股股份，中信建投基金管理有限公司持有发行人 51,600股股份。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有发行人 166,500股股份，占发行人本次向特定对象发行股票前股本比例为 0.001%，持股比例较低。中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券及子公司持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序； （二）除可能存在少量的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 2026年 7月 9日，发行人第十二届董事会第十五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 2026年 8月 6日，发行人 2026年第二次临时股东会审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 综上，本次大唐发电向特定对象发行股票已经董事会、股东会审议通过，履行了必要的内部决策程序。根据有关法律、法规的规定，本次发行需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。（未完）  |