金河生物(002688):上市公告书
原标题:金河生物:上市公告书 二〇二六年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、认购方式：现金购买 2、新增现金购买股份数量（股）：67,873,303 3、发行价格（元/股）：4.42 4、募集资金总额（万元）：29,999.999926 5、募集资金净额（万元）：29,396.426973 6、超募资金数额（万元）：0 7、结算受理确认日：2026-08-19 8、新增股份上市日期：2026-08-27 9 67,873,303 、新增股份总数量(股)： 10、新增股份本次可流通数量（股）：0 11、新增股份前总股本（A股B股合计）（股）：769,504,398 12、新增股份后总股本（A股B股合计）（股）：837,377,701 13、调整后A股每股收益（元）：0.0329 14、验资日期：2026-08-17 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：67,873,303股 2、股票上市时间：2026年8月27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让，自2026年8月27日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示.......................................................................................................................2 一、发行数量及价格...........................................................................................2 .......................................................................................2二、新增股票上市安排 三、发行对象限售期安排...................................................................................3 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生...............................................................3目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 .............................................................................................7第一节发行人基本情况 第二节本次新增股份发行情况.................................................................................8 一、发行股票的种类和面值...............................................................................8 二、本次发行履行的相关程序...........................................................................8 三、发行方式.....................................................................................................12 四、发行数量.....................................................................................................12 .....................................................................................................12 五、发行价格 六、募集资金和发行费用.................................................................................13 七、募集资金到账及验资情况.........................................................................13 八、募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况.....................13九、本次发行的股份登记和托管情况.............................................................14十、发行对象认购股份情况.............................................................................14 十一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........18十二、发行人律师的合规性结论意见.............................................................19第三节本次新增股份上市情况...............................................................................20 一、新增股份上市批准情况.............................................................................20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................20三、新增股份的上市时间.................................................................................20 四、新增股份的限售安排.................................................................................20 第四节股份变动及其影响.......................................................................................21 一、本次发行前公司前十名股东情况.............................................................21二、本次发行后公司前十名股东情况.............................................................21三、本次发行对股本结构的影响.....................................................................22四、董事和高级管理人员持股变动情况.........................................................22五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.....................................22第五节财务会计信息分析.......................................................................................24 一、主要财务数据.............................................................................................24 二、管理层讨论与分析.....................................................................................25 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................27第七节保荐人的上市推荐意见...............................................................................29 第八节其他重要事项...............................................................................................30 第九节 备查文件.....................................................................................................31 一、备查文件.....................................................................................................31 二、查阅地点.....................................................................................................31 .....................................................................................................31 三、查阅时间 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节发行人基本情况
一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月23日，公司召开2024年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年10月13日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议并通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。 2026年4月27日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》。 2026年5月21日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》。 2026年7月15日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2026年7月23日，深交所出具《关于受理金河生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕232号），深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行审核，并于2026 7 27 年 月 日向中国证监会提交注册。 2026年7月31日，中国证监会出具《关于同意金河生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1934号），同意公司本次发行的注册申请。 （三）本次发行的发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和保荐人（主承销商）于2026年7月7日（T-3日）收市后至2026年7月10日（T日）申购报价前，在北京市华联律师事务所的见证下，向120名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件，具体发送对象包括：截至2026年6月30日收市后发行人前20名股东（剔除关联方，未剔除重复机构）中的13家、证券投资基金管理公司22家、证券公司11家、保险机构投资者5家以及向发行人和保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者69家。 经主承销商及发行人律师核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东（大）会决议，也符合向深交所报备的《发行方案》的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关情形。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 2、申购报价情况 经律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时限内，即2026年7月10日（T日）上午9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到27名认购对象的申购报价，所有投资者均按时、完整地提交申购文件，并足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），上述报价均为有效报价。具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为4.42元/股，发行股票数量为67,873,303股，募集资金总额为299,999,999.26元。本次发行对象最终确定为11名，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
三、发行方式 本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，采用竞价方式确定发行对象和发行价格。 四、发行数量 67,873,303 本次发行的股票数量为 股，未超过董事会及股东会审议通过并经 中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限，且已经超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年7月8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.94元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中确定发4.42 / 行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 元股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为112.18%。 六、募集资金和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为299,999,999.26元，扣除与本次发行有关费用6,035,729.53元（不含增值税），实际募集资金净额为293,964,269.73元。 七、募集资金到账及验资情况 2026年8月11日，发行人和主承销商向本次发行获配的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户缴纳了认购款项。 2026 8 14 年 月 日，信永中和对本次发行认购资金实收情况进行了审验，并 于2026年8月17日出具了《验资报告》（XYZH/2026XAAA5B0340号）。截至2026年8月13日止，平安证券已收到本次发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币299,999,999.26元。 2026年8月14日，平安证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2026年8月14日，信永中和对本次发行募2026 8 17 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 年 月 日出具了《验资报告》（XYZH/2026XAAA5B0341号）。截至2026年8月14日止，金河生物实际已发行人民币普通股（A股）67,873,303股，募集资金总额为人民币299,999,999.26元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6,035,729.53元，实际募集资金净额为人民币293,964,269.73元。其中新增注册资本（股本）为人民币67,873,303元，资本公积为人民币226,090,966.73元。 八、募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户。按照《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方、四方监管协议。 九、本次发行的股份登记和托管情况 2026年8月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
、诺德基金管理有限公司
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至上市公告书签可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象资金来源的说明 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 十一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意金河生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1934号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 金河生物本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：本次发行已经获得必要的批准与授权，依法可以实施；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》等相关规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果合法、有效。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2026年8月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：金河生物； 证券代码：002688； 上市地点：深圳证券交易所主板。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年8月27日。 四、新增股份的限售安排 11名获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，自20268 27 年 月 日（上市首日）起开始计算。 第四节股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：
二、本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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