丽珠集团(000513):购买新北江制药股份暨关联交易
证券代码： 、 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号： 丽珠医药集团股份有限公司 关于购买新北江制药股份暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）本次关联交易内容 丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“新北江制药”或“目标公司”）为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）的控股子公司，属于公司原料药板块的核心子公司。公司直接持有新北江制药87.1399%的股份（对应目标公司注册资本人民币20,903.79万元），珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中汇源”）直接持有新北江制药8.4368%的股份（对应目标公司注册资本人民币2,023.88万元），公司执行董事唐阳刚先生为中汇源的执行事务合伙人，并持有中汇源24.00%份额。 2026年8月21日，公司与中汇源、新北江制药签订《股份转让协议》，公司拟购买中汇源所持新北江制药3.5044%的股份（对应目标公司注册资本人民币840.65万元），交易价款为10,669.58万元（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让主要为中汇源部分合伙人离职、退休、岗位调整而进行的正常股权调整，属于公司优化原料药板块股权结构的常规经营安排。 本次股份转让完成后，公司将持有新北江制药90.6443%的股份（对应目标公司注册资本人民币21,744.44万元），中汇源持有新北江制药4.9324%股份（对应目标公司注册资本人民币1,183.23万元）。 （二）已履行的审议程序 2026年8月20日，公司召开独立董事关于公司第十二届董事会第二次会议审议事项的专门会议，审议通过了《关于购买新北江制药股份暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。2026年8月21日，公司召开第十二届买新北江制药股份暨关联交易的议案》，同意公司购买中汇源所持有的新北江制药3.5044%股份。关联董事唐阳刚先生已回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股份转让无需提交公司股东会审议。 （三）本次股份转让构成关联交易，不构成重大资产重组 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司执行董事唐阳刚先生系中汇源执行事务合伙人，并持有中汇源24.00%份额，因此中汇源系公司关联方，本次股份转让构成关联交易。本次股份转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA51CC4355 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：唐阳刚 出资额：人民币6,620.105万元 成立日期：2018年2月27日 注册地址：珠海市横琴新区琴政路588号10栋2101房 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人结构：
单位：人民币万元
注：中汇源为新北江制药的员工持股平台，自身不从事生产经营活动，其核心资产为持有的新北江8.4368%的股份，中汇源对该资产采用成本法核算，因此其账面净资产与其持有的新北江股份对应的净资产值存在较大差异。 截至本公告披露日，中汇源不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）关联关系的说明 中汇源系新北江制药的员工持股平台，其合伙人为新北江制药经营管理层、研发及业务骨干等核心人员；唐阳刚先生为中汇源执行事务合伙人，同时为丽珠集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中汇源系公司的关联人。除前述情形外，中汇源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：丽珠集团新北江制药股份有限公司 91441800617971683E 统一社会信用代码： 企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） 注册地址：广东省清远市人民一路（一照多址） 法定代表人：杨通胜 注册资本：人民币23,988.77万元 成立日期：1993年3月28日 经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 交易前后股权结构： 本次股份转让前，丽珠集团持有新北江制药87.1399%股份，中汇源持有8.4368%股份。本次股份转让完成后，丽珠集团将持有90.6443%股份，中汇源将持有4.9324%股份。 新北江制药最近一年及一期主要期财务数据： 单位：人民币万元
截至本公告披露日，新北江制药不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）其他说明 目标公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司章程及相关制度文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；不涉及债权债务转移。 四、关联交易的定价政策及定价依据 经交易双方沟通协商，一致同意以新北江制药截至2025年12月31日的净资产为基础，确定交易价格为10,669.58万元。 本次交易定价是以新北江制药最近一年的期末净资产数据为基础，遵循公平、公正的原则，经友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，股份转让价格公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 五、本次股份转让协议的主要内容 （一）合同相关方 1、卖方：中汇源 2、买方：丽珠集团 3、目标公司：新北江制药 （二）目标股份转让 各方同意，目标股份的转让价格为人民币10,669.58万元（“转让价款”），转让价款由买方或其指定主体于交割日后五个工作日内，以人民币电汇至卖方合法开立的收款账户（下称“收款账户”）。卖方须至少在交割日前提前三个工作日书面通知买方收款账户信息。 （三）交割 1、本次股份转让交割的发生应以完成本次股份转让必要的，买方和卖方内部决策程序、披露程序及其他法定程序（如需）（以下简称“交割条件”）为前提。 2、各方应各自尽其合理努力促使交割条件在本协议签署后在合理可行的情况下尽快被满足。交割应在所有交割条件被满足或被买方和卖方豁免后，在各方一致同意的日期发生。于交割日，目标公司应出具新的《股东名册》，加盖目标公司公章并经法定代表人签字，将目标股份登记在买方名下。 3、交割后，各方应配合目标公司按照适用法律法规及监管要求办理与本次股份转让相关的登记、备案或公示手续，以反映目标股份已转移至买方名下。 （三）其他条款 1、每一方均应根据适用法律法规及主管税务机关的要求妥善完成与履行本协议及本次股份转让有关的税务申报手续，并各自承担并支付其在适用法律法规项下应缴纳的税款。 2、本协议代表各方对本协议主题事项的完整协议安排，并取代各方所有先前就该主题事项进行的口头或书面协议、安排和通讯。 3、本协议自各方正式签署之日起生效。对本协议的任何修改、补充或变更，必须经各方签署书面协议方能生效。 六、与关联方累计已发生的各类关联交易总金额 2026年1月至6月，公司与中汇源未发生关联交易。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金来源为公司自有资金，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排的，不会导致公司实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 八、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的及对上市公司的影响 中汇源系新北江制药的员工持股平台，由新北江制药经营管理层、研发及业务骨干等核心人员合伙设立，本次股份转让主要为中汇源部分合伙人离职、退休、岗位调整而进行的正常股权调整。本次股份转让有利于优化新北江制药股权结构，提高经营决策效率。本次交易是公司优化子公司治理、深化产业布局的正常经营安排，符合公司整体发展战略规划，符合公司长远发展利益和全体股东的整体利益。 本次股份转让完成后，中汇源将持有新北江制药4.9324%的股份，公司将持有新北江制药90.6443%的股份，新北江制药仍为公司控股子公司，继续纳入公司合并财务报表范围。本次交易资金来源为公司自有资金，交易规模可控，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险 新北江制药的日常经营与未来发展仍可能受到行业政策调整、市场供需变化、原材料价格波动等客观因素影响，其后续经营业绩存在一定不确定性。公司将持续完善子公司治理机制，强化业务协同与风险管控，推动新北江制药稳健运营；同时将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 （一）《股份转让协议》； （二）公司第十二届董事会第二次会议决议； （三）公司独立董事关于公司第十二届董事会第二次会议审议事项的专门会议决议； 特此公告。 丽珠医药集团股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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