电工合金(300697):国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励暨关联交易的核查意见
关于江阴电工合金股份有限公司 接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励 暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为江阴电工合金股份有限公司（以下简称“电工合金”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对电工合金接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到间接控股股东厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称“信息资本”）出具的《关于对江阴电工合金股份有限公司管理层奖励分配事宜的函》，鉴于公司经营发展成效突出，管理层统筹推进可转债发行、海外投资等事项，信息资本决定向公司提供200万元专项资金（其中30%需递延发放）用于向公司管理层发放奖励。经评定，公司董事、高管、核心人员本次专项奖金的具体分配方案如下：
信息资本系公司间接控股股东，通过厦门全信企业管理有限公司持有公司29.99%的股份，并控制占公司股本总额43.62%的表决权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，信息资本系公司关联人，公司接受信息资本专项资金用于向公司管理层发放奖励事项属于关联交易。 （三）审议程序 2026年8月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励暨关联交易的议案》，关联董事陈力皎女士、曾旭东先生回避表决。该议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会委员陈力皎女士回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《公司章程》等相关规定，董事陈力皎、曾旭东的专项奖金发放事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 企业名称：厦门信息集团资本运营有限公司 统一社会信用代码：91350211303078884B 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈烨辉 注册资本：108,000万元 成立日期：2015年1月30日 住所：厦门火炬高新区软件园二期观日路33号4楼 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。 股权结构：厦门信息集团有限公司持股100%。 财务数据：信息资本最近三年经营状况良好，2025年度营业收入为 326,107.54万元、净利润为32,605.39万元；截至2025年末净资产为253,335.08万元。 关联关系：截至本核查意见出具之日，信息资本实际控制公司29.99%的股份，占公司有表决权股份总额的43.62%，系公司间接控股股东。 诚信情况：截至本核查意见出具之日，信息资本不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策暨定价依据 公司近日收到间接控股股东信息资本出具的《关于对江阴电工合金股份有限公司管理层奖励分配事宜的函》，鉴于公司经营发展成效突出，管理层统筹推进可转债发行、海外投资等事项，信息资本决定向公司提供200万元专项资金用于向公司管理层发放奖励。 本次关联交易系公司经营成果显著，间接控股股东信息资本对公司管理层发放现金奖励以示鼓励，无需公司及子公司支付对价，有利于保护公司及中小股东合法权益。 四、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易系公司间接控股股东信息资本对公司管理层发放现金奖励以示鼓励，有利于激励公司管理层、提升工作效率和创新能力，不存在其他相关利益安排，不存在导致关联人非经营性资金占用等损害公司及中小股东合法权益的情形。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易体现了间接控股股东信息资本对公司发展的认可与信心，有利于进一步增强公司员工对公司的责任感和使命感，鼓励公司为全体股东创造更好业绩，对公司长远发展起到积极的作用。 公司将收到信息资本拨付的专项资金计入资本公积。本次资金入账预计不会对公司经营成果及财务状况产生重大不利影响，具体会计处理方式及最终影响金额，以会计师事务所年度审计确认结果为准。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 七、独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议意见 公司于2026年8月11日召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励暨关联交易的议案》。董事会独立董事专门会议认为：公司本次关联交易系接受公司间接控股股东信息资本专项资金用于对公司管理层发放奖励，无需公司及子公司支付对价，不会影响公司业务的独立性，不会导致关联人非经营性资金占用，有利于保护公司及中小股东合法权益。因此，一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 公司于2026年8月11日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励暨关联交易的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员陈力皎女士回避表决。董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次关联交易系接受公司间接控股股东信息资本专项资金用于对公司管理层发放奖励，有利于提升公司管理层工作积极性，符合公司长远发展规划，不会影响公司业务的独立性，有利于保护公司及中小股东合法权益。 因此，一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，其中董事陈力皎、曾旭东的专项奖金发放事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，保荐机构对公司本次接受间接控股股东专项资金用于向公司管理层发放奖励暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |