华原股份(920837):关联交易管理制度
广西华原过滤系统股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 公司于2026年8月20日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.07《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 广西华原过滤系统股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广西华原过滤系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）公平、公正、公开的原则； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决； （五）董事会及董事会各专门委员会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；对于应当披露的关联交易（含关联担保、关联交易预计），在提交董事会前，须经公司独立董事专门会议事前审议，全体独立董事过半数同意； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联方界定 第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其公司与本款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易一般规定 第九条 本制度所称关联交易事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法：根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况； （六）协议定价法：根据公平公正的原则与关联方协商确定价格。 第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易决策权限 第十四条 关联交易决策权限 （一）股东会决策权限 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过人民币 3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的关联交易，可以免于审计或评估： 1.公司日常的关联交易； 2.与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3.北京证券交易所规定的其他情形。 公司为关联方提供担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （二）董事会决策权限 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超过人民币300万元的关联交易。 （三）董事会授权权限 公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元，或交易金额在人民币300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产的0.2%（以两者较低者为准）的关联交易，由公司董事会授权总经理决定。 第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六章 关联交易的提出及初步审查 第十六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门应当将有关关联交易情况以书面报告形式报告公司董事会办公室；该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，根据决策权限将关联交易提交相关决策机构审议决策。 第七章 董事会对关联交易的审议 第十八条 公司董事会根据关联交易决策权限向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第十九条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 第二十条 董事在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 第二十一条 属于董事会决策权限范围的关联交易，应当在独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十二条 独立董事应对公司的关联交易发表明确意见。意见类型包括：同意、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十三条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）将该交易事项提交公司股东会审议。 第二十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十五条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决； （三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （四）关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决； （五）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 第八章 股东会对关联交易的审议 第二十六条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十七条 公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。 第二十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十九条 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开时主动申请回避表决；如关联股东未主动回避表决，会议主持人应当要求关联股东回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九章 日常经营相关的关联交易事项的审核 第三十条 公司与关联方进行本制度第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联方订立书面协议，根据（二）已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或股东会审议； （三）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或股东会审议。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易总量或其确定方法，付款方式等主要条款。 第三十二条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 第十章 关联交易决策程序的豁免 第三十三条 公司与关联方进行的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其它交易。 第三十四条 公司与关联方进行下列交易时，可以免予按照第十四条（一）的规定提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十一章 关联交易的执行 第三十五条 关联交易审议通过后，公司须与关联方签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第三十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定： 1.与关联方个人利益有关的关联交易； 2.关联方在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3.法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 第三十七条 关联交易协议签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第十二章 附 则 第三十八条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 在本制度中，所称“达到”、“以上”、“以下”含本数；“过”、“超过”、“低于”不含本数。当本制度前后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，视为在前的条款包含本数，在后的条款不含本数。 第四十条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 第四十一条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 广西华原过滤系统股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
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