国投智能(300188):董事会秘书工作细则（2026年8月）
第一章 总 则 第一条 为进一步完善国投智能信息科技股份有限公司（以下简称 公司）的法人治理结构，促进公司的规范运作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及《国投智能信息科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责 应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。法律、法规、规范性文件及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称深交所）及监管机构之间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证 券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行 并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上 行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日 期为截止日。 第四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务 负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的 学习，不断提高履职能力。 选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 任免程序 第五条 董事会秘书经董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。 第七条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后 及时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交 变更后的资料。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交 所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停 止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本工作细则第三条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大 损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内 部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、审计委员会的离 任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第四章 职权范围 第十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制 档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会 报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并提醒出席会议的董事在会议记录上签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所相关规定及公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合 法律法规和证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对 公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；（九）关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相 关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所的问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律 法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 法规、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司 股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的 其他职责。 第五章 工作条件 第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交 所组织的董事会秘书后续培训。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定 重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第十六条 董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 委员会报告，并通报董事会秘书。 第十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加高级管理人员相关会议及涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，可以直接向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时 披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委 员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。 第二十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及 其他员工在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，董事会秘书应同时与采访或调研人员共同亲笔签字确认。 第六章 履职评价与责任追究 第二十一条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机 制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责第二十二条发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司 有权依据《证券法》以及公司制度《违规经营投资责任追究实施办法》等规定对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内 容； （二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披 露应当披露的信息； （四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （五）泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的；（六）其他违反信息披露义务等情形。 第七章 附则 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章 程的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。2025年发 布的《董事会秘书工作细则》同步废止。 中财网
 |