高澜股份(300499):全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
广州高澜节能技术股份有限公司 关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“高澜股份”）全资子公司广州高澜创新科技有限公司（以下简称“高澜创新科技”或“子公司”）拟以增资扩股方式引入公司董事长及第一大股东李琦先生、董事会秘书王杨阳女士、员工持股平台（以下合称“增资方”）作为新股东。本次增资方拟合计出资9,000.00万元，认缴高澜创新科技新增注册资本1,000.00万元，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对高澜创新科技的持股比例由100.00%下降至60.00%，高澜创新科技由公司全资子公司变更为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，由于公司部分董事、高级管理人员参与了本次增资，本次交易构成关联交易。 3.本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交公司股东会审议。 公司于2026年8月20日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意高澜创新科技以增资扩股方式引入公司董事长及第一大股东李琦先生、董事会秘书王杨阳女士、员工持股平台作为新股东，并授权公司及高澜创新科技管理层全权办理相关事项及签署相关法律文件。现将具体情况公告如下： 一、本次交易概述 1.本次增资的基本情况 为进一步落实公司的发展战略，扩充全资子公司高澜创新科技的资金实力，完善子公司的资本结构，同时更好地建立、健全高澜创新科技的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，高澜创新科技拟以增资扩股方式引入公司董事长及第一大股东李琦先生、董事会秘书王杨阳女士、员工持股平台作为新股东。 本次增资方拟合计出资9,000.00万元，认缴高澜创新科技新增注册资本1,000.00万元。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对高澜创新科技的持股比例由100.00%下降至60.00%，高澜创新科技由公司全资子公司变更为公司的控股子公司，不会改变公司对高澜创新科技的控制权，公司合并报表范围未发生变化。 本次增资计划具体情况如下：
注2：持股平台广州澜启产业投资合伙企业（有限合伙）尚未履行工商登记程序，以上名称为暂定名，最终持股平台名称及持股比例以市场监督管理局登记为准。 2.本次增资构成关联交易的情况 公司董事长及第一大股东李琦先生、董事会秘书王杨阳女士拟通过直接持有高澜创新科技股权的方式参与本次增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权事项构成关联交易。本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 二、增资方的基本情况 1.高澜股份董事、高级管理人员 公司董事长及第一大股东李琦先生、董事会秘书王杨阳女士拟通过直接持有高澜创新科技股权的方式参与本次增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述人员系公司关联自然人。 经核查，上述人员不属于失信被执行人。 2.拟设立的员工持股平台基本情况 截至本公告披露日，员工持股平台尚未成立，拟设立的员工持股平台情况如下： （1）企业名称：广州澜启产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）普通合伙人（执行事务合伙人）：陈应宝 （4）有限合伙人：对子公司业务发展具有重要作用，并且与公司或子公司签订劳动合同的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。 （5）认缴出资总额：3,150.00万元人民币 （6）资金来源：合伙人自有或自筹资金 （7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）注册地址：广州市开发区东明二路5号3号楼101房 （9）关联关系说明：广州澜启产业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人陈应宝与公司不存在关联关系。 三、本次增资标的基本情况 1.高澜创新科技的基本情况 公司名称：广州高澜创新科技有限公司 成立日期：2020年12月10日 法定代表人：关胜利 注册资本：1,500万元人民币 住所：广州市黄埔区科学城南云五路3号 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：工业自动控制系统装置销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；软件销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；金属结构制造；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；电子专用材料制造；集成电路制造；仪器仪表制造；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；阀门和旋塞研发；五金产品研发；汽车零部件及配件制造；电子专用材料研发；风机、风扇制造；金属制品研发；机械设备研发；新材料技术研发；物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程管理服务；合同能源管理；制冷、空调设备制造；液气密元件及系统制造；汽车零部件研发；新能源汽车生产测试设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；橡胶制品销售；金属制品销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；泵及真空设备制造；气体压缩机械销售；电子专用设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；特种设备销售；云计算设备销售；液气密元件及系统销售；电子专用材料销售；表面功能材料销售；橡胶制品制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；建设工程设计。 2.本次增资前后，高澜创新科技的股权结构变化情况如下：
单位：万元
1.增资方 本次增资方为公司董事长及第一大股东李琦先生、董事会秘书王杨阳女士和由对高澜创新科技具有核心作用的人员构成的员工持股平台。本次增资一方面实现了子公司的增资扩股，扩大子公司的资金实力，另一方面引入员工持股平台，对核心人员进行股权激励。员工持股平台的持股人员及其所获份额主要根据其所担任职务、对高澜创新科技和公司的贡献、任职年限等各方面的因素而确定。 2.增资方式 增资方拟直接或通过持有员工持股平台相应份额间接持有高澜创新科技的股权。 3.认缴价格 参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的相关评估报告并结合市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为每1元注册资本对应增资价格9.00元。 4.数量及来源 本次增资方拟以9,000.00万元合计认缴高澜创新科技1,000.00万元的新增注册资本，占增资全部完成后的比例为40%。 5.资金来源 本次增资方资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在公司及高澜创新科技为增资方提供任何借款、担保等各类财务支持的情形。 五、本次增资的定价情况 依据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《广州高澜创新科技有限公司拟引进投资者所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2026】第01-0874号），截至评估基准日2025年12月31日，高澜创新科技的股东全部权益价值评估值为13,475.00万元，每1元注册资本对应的股东权益价值约为8.98元。基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为每1元注册资本对应增资价格9.00元。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。 六、本次增资的目的及对公司的影响 本次公司全资子公司高澜创新科技实施增资扩股并引入员工持股平台，可以进一步优化高澜创新科技的治理结构，并通过建立长效激励约束机制帮助公司稳定和吸引人才，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及高澜创新科技的长远可持续发展，为股东创造更大的价值。 本次交易定价参考符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司持有高澜创新科技的股权比例将由100%变更为60%，公司仍为高澜创新科技控股股东，高澜创新科技仍纳入公司合并报表范围。 七、2026年初至披露日与关联方发生的各类关联交易 2026年初至本公告披露日，公司与公司董事长及第一大股东李琦先生、董事会秘书王杨阳女士未发生关联交易。 八、审议程序及相关意见 1.独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月14日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次高澜创新科技增资扩股事项，能够进一步完善长效的激励约束机制，有利于公司及高澜创新科技提升核心人员的凝聚力和工作积极性、创造性，符合公司的长远发展和业务规划。本次增资事项审议和决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。 2.薪酬与考核委员会审议情况 公司于2026年8月14日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。经审核，委员会认为：本次高澜创新科技增资扩股事项，能够进一步完善长效的激励约束机制，有利于增强核心人员凝聚力与工作积极性，激发创新动能，有利于提升子公司运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力。本次增资事项定价合理、公允，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。 3.董事会审议情况 公司于2026年8月20日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李琦、李慕牧回避表决。公司董事会同意高澜创新科技本次增资扩股暨关联交易事项，并授权公司及高澜创新科技管理层全权办理相关事项及签署相关法律文件。 九、备查文件 1.第五届董事会第十六次会议决议； 2.第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3.第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4.广州高澜创新科技有限公司拟引进投资者所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告； 5.关于广州高澜创新科技有限公司之增资协议； 6.深交所要求的其他文件。 特此公告。 广州高澜节能技术股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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